近来，因为新《公司法》即将在2024年7月1日执行，为了应对《公司法》修订中涉及股东出资责任条款的变化，很多公司突击进行减资操作，其目的是想规避法律风险，实务操作中，却往往因为操作不当反而增加了法律风险。

新《公司法》第47条规定：

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。这就是说超过五年不实缴的公司，其股东将涉嫌违反新《公司法》。

2014年3月，国务院发布《注册资本登记制度改革方案》，将企业注册资金实缴登记制度改革为认缴登记制度，这是为激发市场活力，激发大众创业而制定的政策。

注册资本认缴登记制度使注册公司门槛降低了，注册公司成了极其容易的事，以注册公司赖以生存的行业如注册资金拆借公司也因此倒闭。当时，针对注册资本认缴登记制度，国务院改革文案指出：公司的股东（发起人）在认缴出资时要充分考虑到自身所具有的投资能力，理性地作出认缴承诺，并践诺守信。

十年后的今天，当新《公司法》亮相较真时，很多公司股东们都“露了怯”，非理性的认缴承诺，形同虚设的投资能力，无法实现的守信承诺，都与改革者的初期设想不同。

因此，2024年初，很多公司面对公司法改革和无法预知的未来，开始扎堆进行减资。还有的公司继续以前的老套路，找资金拆借的人合作虚假注资，之后抽逃注资。更有甚者听信一些代理公司的忽悠花几万购买与公司经营项目没有任何关系的知识产权进行虚假注资。

有这种想法的中小企业老板们不在少数，公司减资或其他套路真可以帮助企业规避法律规则吗？国家的法律绝不容被无视和践踏。

企业所得税 +个人所得税 + 罚款专制各种不服

一、”股东减少注册资金“是否涉税

1.自然人股东（个人股东），需要缴纳个人所得税；

2.法人股东（公司股东），需要缴纳企业所得税；

3.其他涉税税种；

4.当所有者权益超出注册资金时，如果减资便会产生税款，这是很多企业在减资时都没有去深究的问题

5.有些企业觉得减资是工商的事与税务无关，工商办完以后就不再去税务进行变更申报，造成工商税务银行三方信息不一致，给企业后续经营造成不必要的障碍。

二、企业股东减少注册资金可能涉及的税种

1.增值税

根据《增值税暂行条例实施细则》第四条规定“单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：……（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；”企业以非货币资产支付对价，属于将货物分配给股东或投资者，视同销售。

2.印花税

股权转移的征税。根据《财政部 国家税务总局关于调整证券(股票)交易印花税征收方式的通知》(财税明电[2008]2号)规定，对于股东被回购上市公司股票按千分之一的税率征收证券(股票)交易印花税。

3.企业所得税

《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(2011年第34号)规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资分为三步：

第一，相当于初始投资的部分确认为投资收回;

第二，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分应确认为股息所得;

第三，剩余部分确认为投资资产转让所得，即财产转让收益。

注意：

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补;

投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

4.个人所得税

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额的计算公式如下：

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费。

5.土地增值税

《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定：“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。”

6.契税

如果公司以房地产减资回购支付对价，一般视同为有偿转让房地产，因此需要进行契税的申报，接受房地产的股东依法缴纳契税。

7.金融商品增值税

如果上市公司以股票回购方式减资撤资，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)规定，应按照“金融商品转让”项目缴纳增值税。

注意：

如果被转让方是个人，根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税〔2016〕36号附件3)第一条第二十二项第五小项：“下列项目免征增值税：(二十二)下列金融商品转让收入：5.个人从事金融商品转让业务。”对于个人被回购上市公司股票免征增值税。

综上所述，以上这些税种是否缴纳，由每个公司实际的股权架构，出资及经营情况、行业规定、市场情况等等决定，所以企业减资前必须谨慎对待。

三、公司减资或虚假注资中涉及的违法处罚

1.未履行法定程序的违法。

减资有一定的法律程序，不按照法定程序减资，就属于违法。

新《公司法》对老企业给出了“逐步调整”的时间和空间，具体操作办法要等到国务院出台新规定和司法解释而定。

新《公司法》第266条规定：

1）逐步调整至本法规定的期限以内

2）具体实施办法由国务院规定

现行《公司法》第204条规定：

公司在减少注册资本时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

在新老公司交替衔接的时间里，企业有任何动作需要提前告知财务人员或专业的财税机构进行咨询后再操作，以免违法违规无法弥补。

2.另立会计账簿涉嫌违法

现行《公司法》第201条规定：公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

3.提供虚假的财务会计报告涉嫌违法

现行《公司法》第202条规定：公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

四、股东注册资金如何进行实缴？

1、股东必须通过自己个人账户将投资款打入公司账户，并备注XXX投资款。

2、股东打入公司账户的投资资金做账时：

借：银行存款 1000000

贷：实收资本 100000

3、申报缴纳实缴资本印花税

4、在工商系统做股东实收资本的章程备案

五、股东投资款到底写多少合适呢？

新公司法实施后的股东投资款，一定要考虑股东自身的经济能力，再综合考量行业要求、招标要求、发展前景、即将投入的产能等等客观条件，最终确定注册资金大小。

新《公司法》的实施是对企业良性循环注入的一剂良药，既剔除市场的虚假注资，同时又给出了一定的时间和空间让企业逐步迈向正规，最终走向良性发展之路。

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