本条也是新法重大变化条款之一，新增未届期股权转让后的出资责任规定，同时吸纳《公司法司法解释（三）》的规定，明确瑕疵股权转让后的出资责任规则。

《公司法》第88条：

①第1款关于非瑕疵股权转让。认缴股东在出资期限前转让股权时，不再无脑受到出资期限利益的保护，虽然原则上还是受让人承担出资义务，但一旦受让人不履行，转让股东这时候要承担补充责任。前法的规定是，我在出资期限届满前转让股权，享有期限利益，这属于非瑕疵股权，一旦转出无需承担后续任何责任，这一规定给别有用心之人有了可乘之机，比如实践中很多股东在大势不妙的情况下，就将股权转让给山里的老叔，自己撒手两不管，实现完美的金蝉脱壳。而本次补上了这一漏洞，你股东转让归转让，但承担责任时是不能完全跑掉的。我们似乎可以把其类推为债务转让到债务加入的过渡，债务加入当然要承担连带责任，还应是平行连带，因此这里规定补充连带责任并无不妥。

②第2款是瑕疵股权转让的责任分配方案，包括已届满未出资和非货币财产的出资不实两种情况。依据公司法之精神，股东以其出资额对公司承担责任不能仅指财产责任，而应是包括具有人文属性的多种责任的集合体。特别是本条转让股东还在“有错在先”的情况下，转让便能涤除其责任实不合理，因此规定瑕疵转让股东转让后仍要承担责任，且无免责条款。对于受让人而言，为维持公司资本充实原则，受让人在受让股权时当然应该尽到合理审查义务，若不仔细审查就受让需要承担责任当然没问题，但这里存在免责条款，以保护合理审查义务以外的无辜受让人，但要注意这里的举证责任是受让人举证。

至于免责条款的规定，本文认为更多还是考虑了非货币财产出资的情况，因为受让人在受让股权时再去审查转让股东的非货币出资不实是一开始就存在还是还是市场贬值所导致的，这是非常繁琐的。但在理论界，此情形下到底是转让股东担责还是受让股东担责颇具争议，但实质无非是倾向于更保护公司利益还是市场交易，本文认为裁判规则要在本法的基础上，以事实为依据，尽可能平衡好公司、股东双方以及债权人的利益，万不可厚此薄彼。

最后是关于本条可能出现的问题以及实务建议：

①股权多次转让的情形下，如何承担补充责任？是只有原始股东承担责任or所有前手股东都要承担责任？这可能是个复杂问题，本文认为，原始的发起人股东要担责肯定没问题，至于“中间商”，可完全根据其是否善意来决定。

②针对外部债权人的形成时间，责任承担是否要做区别对待？即公司债权形成前，已经完成了股权转让，且过去了好多年了，价款方面以及各方洽谈方面也都没啥问题，这个时候突然公司负债了，还需要翻翻历史把我转让人找出来？

③三方或者多方都知晓的情况下，即约定条款能否对抗88条？也就是说通过约定来豁免责任。本文认为，在不涉及第三人利益和公共利益的情况下，这里应该允许当事人意思自治，但约定对抗88条，不能是认为免除了其义务，而应是认为公司或债权人放弃了主张出资补充责任的权利。

④转让股东责任是否过高？是不是应该降低善意转让股东的责任？在鼓励交易，需要激发市场活力的时代，法律赋予股权交易的应是推进力，而非阻碍力。

⑤溯及力问题？新法生效前的股权转让，不适用新法，这毫无疑问，但是会不会滋生一个现象，现行法下瑕疵股权、认缴股权及相关问题股权纷纷转让，抛责给山里老叔，在现行市场公司数量这么庞大的情况下，这是不是一个新问题。当然，另一方面来说，现在想出手股权的股东，赶在7.1号前抓紧出手！

⑥联系股东失权制度，理解何为转让，股东失权后股权被他人重新取得算不算转让？那这样的话被失权股东还需要担责？现实是他已经没钱了才被转让，又要担责岂不是叠船架坞？

⑦股权在被强制执行后，接手的新股东是否还需担责？这也是一个值得思考的问题。

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