股权转让的定义

股权转让，是指有限责任公司股东（“转让方”）向公司其他股东或者公司股东以外的人（“受让方”）转让股权的民事法律行为，交易双方分别为转让方和受让方。根据交易背景的不同，股权转让可以是双方合意背景下的股权转让、人民法院强制执行情况下的股权转让、异议股东行使法定回购请求权情况下的股权转让、股东资格继承情况下的股权转让、股权赠与情况下的股权转让、离婚情况下的股权转让等。

股权转让的基本程序

1、转让方与受让方进行初步接触、达成股权转让的初步意向，并根据磋商的进度情况，签订意向书、合作协议、框架协议、备忘录和保密协议等前期文件。

2、在转让方和目标公司的配合下，受让方聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查。

3、对股权转让合同的主要条款进行实质性谈判和磋商，包括但不限于对交易基准日、股权转让价款、付款方式、交割节点、股权转让后公司治理结构、债权债务处理等进行实质性谈判和磋商。

4、转让方和受让方按照各自的公司章程召开股东会或董事会，履行股权转让或者股权受让（对外进行股权投资）的内部决策程序、作出相应股东会决议或董事会决议。

5、若对现有股东之外的其他主体转让股权，应按照《公司法》和公司章程的规定，履行通知其他股东行使优先购买权的法定程序。

6、转让方和受让方根据上述协商达成的交易条件，根据履行法定优先购买权通知义务的情况、各主体履行内部决策程序等情况，最终确定股权转让条款并签订股权转让合同。

7、股权转让合同生效后，转让方和受让方按照合同约定履行股权转让价款支付、办理股权变更登记、股东名册变更、向受让方签发出资证明书等义务。

8、若涉及公司董事、经理、法定代表人、监事的变更，还需通过股东会、董事会、监事会作出相应的决议文件，并到公司登记机关进行变更登记或者备案。

9、若股权转让涉及公司控制权转移，或各方约定需移交财物，或目标公司由一方控制变为双方或多方控制，或托管管理等情形，需对公司的印章、证照、合同、产权证书、财务账簿、银行支付U盾等财产进行交割的，应在股权转让合同中明确约定并办理交割手续。

股权转让的涉税问题

1、股权转让涉及的税种和税率：

（1）个人所得税

自然人转让股权应缴纳个人所得税。应缴纳个人所得税=（股权转让收入—财产原值—合理费用）*20%。

（2）企业所得税

企业转让股权取得收入应计入收入总额计算企业应纳税所得额。

（3）印花税

无论是自然人还是法人，转让股权均应缴纳印花税。应缴纳印花税为产权转移书据按所载金额的万分之五。

2、股权转让收入范围：

（1）股权转让收入指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

（2）转让方取得的与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金及其他名目的款项、资产、权益等，及按合约满足条件后取得的后续收入均并入股股转让收入。

3、符合下列条件之一的，税局有权核定股权转让收入：

（1）申报股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（2）未按规定期限申报，责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方无法或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（4）其他就核定股权转让收入的情形。

4、符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

5、股权转让以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

特别注意事项

1、股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

2、股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

4、股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

5、转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

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