根据《史记》的记载，周文王的祖父古公亶父将兴周灭商的希望寄托在小孙子姬昌(即日后的周文王)身上，打算传位于季历而非姬昌。文王的伯父太伯和仲雍得知此事后，便从关中地区出走到今江苏南部地区，与当地的土著“荆蛮”混居在一起，建立起一个千余家人口的“句吴”小国。太伯死后，传位于其弟仲雍，之后又由季简、叔达和周章继位。吴国习用当地的风俗，与中原地区交往甚少。到了周章在位期间，周武王始封吴国为诸侯，并另封周章之弟虞仲于周都北面的夏墟，建立了虞国。

吴被列为诸侯后，加快了开拓疆域的步伐。《管子•小问篇》记载

“昔者吴干战，未龀不得人军门。国子擿其齿，遂入，为干国多。”

邗国人以换乳牙作为参军标准，但为了保家卫国，邗国的孩童都敲掉乳牙以示成年，加入战斗奋力捍卫自己的国家，仍然无法避免战败的命运。吴国在西周晚期到春秋前期先后攻灭了淹、干、邗等东夷小国，使其版图东至于海，南面以今浙江省的嘉兴、德清一线与越国为界，西南到达今新安江上游，西北与楚之棠邑(今江苏六合)接壤，北面越过长江抵达淮水，基本上拥有今江苏南部、安徽东南部以及江苏北部和浙江北部的一小部分。但是吴国地处东南一带，远离中原文化腹心，因此，它在众多列国中并不显眼，影响也比较有限。然而，随着社会生产力的发展，吴国在大国争霸的局势中逐渐崭露头角，成为当时迅速崛起的新兴国家。特别是其第十九代君主寿梦登位后，更使吴国历史的发展进入了一个新的阶段。

寿梦即位后，开始使用“王”的称号，虚心向周围和中原的先进国家学习“礼乐”文化，并改良政治，发展经济，繁荣文化，扩大对外交往，加强军队建设。公元前584年，吴曾出兵攻伐靠近鲁国的郯国，迫使郯国屈服并与吴议和。这次军事行动给中原列国造成相当的震动。《左传》记载了季文子的担忧：

中国不振旅，蛮夷入伐，而莫之或恤，无吊者也夫！《诗》曰：“不吊昊天，乱靡有定。”其此之谓乎！有上不吊，其谁不受乱？吾亡无日矣！

鲁国季文子感叹中原诸国不能镇慑蛮夷,担心中原诸国很快就会灭亡了。

长期陷于秦、楚国两线作战的被动地位的晋国为了自己在中原争霸中的利益，急需寻找一个新的盟友。而楚国在中原争霸斗争中落于晋国的下风，不得已只好把兼并的锋芒再次指向江淮流域，吴国与楚国之间因为地缘和利益的矛盾而产生冲突，原本是楚国的盟国之一的吴国在寿梦即位前后开始与楚国的关系变得紧张。

恰逢齐、晋爆发鞍之战时，楚国大臣申公巫臣为了迎娶夏姬，趁出使齐国时携带所有家产绕道郑国娶了夏姬，又因齐国战败巫臣只好投奔晋国。晋景公任命他为邢 (今河北邢台西南)大夫。楚人也因此尽诛巫臣的族人，遂于公元前 584 年向晋景公进献联吴制楚的方略，给吴国带来了中原地区先进的军事文化与战术，促使吴国军事实力进一步得到增强，吴国接受了晋国的主张，摆脱了对楚国的盟属关系，并积极动用武力，同楚国争夺淮河流域，逐渐成为楚国的强劲对手，拉开了吴、楚长期争战的帷幕。