张鲁能够割据汉中，是刘焉一手制造的。
刘焉与刘备身份一样，都是汉室宗亲，不同的是刘备家族没落了，刘焉家族并没有，刘焉年轻时就在州郡担任官职，东汉末年在进行担任九卿之一的宗正与太常。
刘焉借职务之便，请求废州立牧，在听说益州有王气之后，刘焉自告奋勇到益州担任州牧，需要注意的是：刘焉是因为野心到益州去的。
刘焉这个人非常不厚道，他到益州之后，利用益州豪强平定叛乱，稳定地位，等到地位稳定之后，刘焉又开始拿益州豪强动手，利用从中原及三辅地区南下的流民组成军队，打压当地豪强，杀了不少人，为后来益州内部矛盾埋下伏笔。
刘焉派张鲁和张修率军攻打汉中太守苏固，拿下汉中后，张鲁杀死张修，听从刘焉的命令，堵塞北上三辅的交通，断绝与朝廷的联系，恰逢刘焉病死，张鲁于是割据汉中。
刘焉的小儿子刘璋被司马赵韪、治中从事王商等人拥立为主，张鲁于是不听刘璋的号令，并利用五斗米教传道，发展信众，建立了一个政教合一的政权，这是华夏最早的政权合一的政权。
刘璋因为张鲁不听从号令，多次派兵攻打张鲁，但多次都是无功而返，刘璋很生气，杀死了张鲁的母亲及家室，两人彻底成为仇敌。
为什么刘璋打不过张鲁？
1、刘璋暗弱。
诸葛亮在隆中对就是这样评价刘璋的，暗弱的意思是：不明事理、懦弱无能。
这也符合刘璋的性格，他不懂得用人，真正有才能的人得不到重用，比如法正，即使是用人，也不能人尽其才，像张松都做到别驾从事了，但还是不愿意跟随刘璋，反而愿意投靠刘备。
这样的刘璋其实控制益州都够呛，更不用说对外扩张并拿下汉中张鲁了，刘璋与张鲁打了多年的仗，反而是张鲁势力越来越大。
2、刘璋手下矛盾重重。
这是刘焉时代就埋下的雷，刘焉大力打压当时豪强，杀了不少人，这个仇益州人没忘记，刘焉去世后，同是益州本地人的赵韪、王商推荐刘璋继位，原因就是刘璋暗弱，他们想推举个弱主，进而控制益州。
刘璋刚继位不久，甘宁等人就联合荆州势力起兵谋反，被赵韪等人镇压，后来赵韪又起兵叛乱，又被刘璋利用东州兵镇压，也就是流民武装，这是刘焉和刘璋一直以来的依靠。
东州兵其实就是长安附近及中原南下逃亡到益州的无地农民，也称为流民，这些外地人想在益州站稳脚跟，只能跟着刘璋打压本地人，这是刘璋赖以生存的武装。
《三国志 刘二牧传》：后松复说璋曰：今州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。
张松劝说刘璋请刘备入川时，说了这样的话：
现在州中的将领庞羲，李异等人都居功自傲，心中怀有阴谋，如果不能得到刘豫州的帮助，那么就会出现外有强敌入侵，内有百姓骚乱的情况，是一定会失败的。
庞羲是刘焉时代的大臣，也是刘璋多次派遣攻打张鲁的将领，与刘璋关系也不和，李异原是赵韪的部将，赵韪叛乱时，李异杀赵韪投靠刘璋，这两人是刘璋手下的重臣，但刘璋控制不住。
张松的话说中了刘璋的心坎，所以刘璋才会请刘备入川，一方面让刘备对付张鲁，另一方面借刘备的势力压服内部的庞羲，李异等人。
这说明刘璋手下是矛盾重重，这个状态如何打仗，刘璋自己又没有军事才能，不能带兵打仗，就算庞羲率军打败了张鲁，那就是庞羲坐大，进而取代刘璋，所以刘璋请刘备入川，是没有办法的办法，不请就坐以待毙，请有可能引狼入室，道理刘璋都懂，可他没有办法。
3、张鲁靠五斗米教赢得支持。
张鲁的身份是个谜，有说他是张良的十世孙，有说他是天师道教祖张道陵的孙子，不管他是谁，张鲁的身份和五斗米教是分不开的。
张鲁的五斗米教是打着宗教名义的传销组织，只要缴纳五斗米就能入教，入教之后能够享受一系列福利，有自己的一套制度来管理教众，为了拉拢人心，张鲁还在汉中设置义舍，救济从关中南下汉中的流民，免费供给行人食物，免费治病，因此很得民心，很多人加入五斗米教，张鲁的宗教因此越做越大。
很多人以为刘璋是益州牧，他的地盘比张鲁大，实际上未必，张鲁控制了汉中与巴郡的一大半土地，刘璋只控制了蜀郡与小部分巴郡，整个益州最重要的地区就是汉中郡、蜀郡与巴郡，其余都是偏远地区，不能实际控制。
张鲁的地盘这么从，与五斗米教的壮大不无关系，无论是能力还是对部将的控制力，刘璋都不如张鲁，因此刘璋自然打不过张鲁。
但是真正让刘璋害怕的不是张鲁，而是曹操。
张鲁虽然把刘璋逼疯了，但是张鲁没有实力吞并刘璋，双方征战多年，维持了一个动态平衡，也就是谁也吃不了谁的状态，刘璋并不是怕张鲁，他是担心曹操先拿下汉中，接下来就会攻打益州，只要曹操来了，谁也挡不住。
211年，曹操假道伐虢，准备借道关中攻打汉中，但是张鲁没着急，关中军阀却开始急了，以马超、韩遂为首的关中十部军阀联合起兵对抗曹操，因为马超等人认为曹操不是来打汉中的，而是来抢关中的。
人心隔肚皮，又各怀鬼胎，曹操这一举动把刘璋吓坏了，刘璋听从张松的建议准备迎刘备入川。
刘璋的目的是让刘备先攻打张鲁，提前夺取汉中，然后再以刘备来抵御曹操，这确实是引狼入室的办法，无论刘备成功与否，刘璋的益州肯定是保不住了。
刘备如果拿下汉中，会把汉中还给刘璋吗？刘备如果挡住了曹操，益州还是刘璋的吗？
可刘璋确实没有其它办法，他不请刘备入川，益州将是曹操的，请刘备入川，益州将是刘备的，好歹刘备也是汉室宗亲，给谁不是给，刘璋想来想去，觉得还是请刘备入川有一丝希望，毕竟刘备以仁义闻名，但刘璋最终还是失算了，不过并不影响他最终的结局。
