1938年粟裕带领新四军第二支队开进皖东横山一带，在这里发展抗日武装。
民众抗日热情高涨，奈何汉奸作祟，粟裕定计除汉奸在1938年打出一系列敌后伏击战后，粟裕的第二支队一时名声大噪，当地民众对这支抗日武装热烈欢迎，经常给部队送去情报和给养，抗日情绪十分高涨。
日军则加紧了对当地民团和国民党武装的诱降活动，一时间皖东局势错综复杂起来。
普通民众支持粟裕抗日，但是当地地主民团没有抵挡住日军的诱惑，成立了“绥靖队”，这些人甘愿成为日本的伪军，开进陶吴，作威作福，欺压百姓。
老百姓一时苦不堪言，纷纷给第二支队送去情报，并说：“只要新四军打陶吴，路由我们带、饭由我们送、担架由我们抬！”
于是，粟裕作出了决定，命令3团在新年之后，消灭陶吴的汉奸队。
当时坐镇横山的是3团团长黄火星（建国后授予中将军衔），黄火星来执行这次行动。
粟裕给3团做足了战前准备后，第二支队兵分两路，一路由粟裕南下水阳镇打击日军，一路由3团团长黄火星率领坐镇横山，待时机成熟，可以打击陶吴的伪军。
这里说的时机就是等三连、九连从宣城狸头桥回来，合兵一处，即可行动。
因为粟裕告诫黄火星：日军武器精良，单兵作战能力出色，我军必须集中优势兵力，并依仗地理优势，发起突然袭击，才有战胜日军的可能。
于是黄火星在横山休整，等待部队整合完成。
这时，日军方面率先行动了，自从新四军挺进皖东，日军就一直在寻找第二支队的主力，寻求决战。
当听闻汉奸送来情报，说横山一带有抗日武装出现时，日寇联队长凤山少佐判断这就是第二支队的主力，迅速组织了3百多步兵和四十余骑兵，分多路扫荡横山，誓要消灭新四军第二支队。
不明情况的黄火星，还在横山附近村落驻扎，等待三连、九连靠拢，局势危急。
日军率先行动，6路围攻，新四军陷入危机但日军显然低估了皖东民众抗日的热情，1月7日日军靠近横山驻扎下来，还在驻地开会，民众已经把这个情报告知了黄火星。
黄火星想起支队副司令粟裕临走时交代的：需要有地理优势，同时集中兵力制造局部优势兵力，定能战胜日军。
黄火星当即决定转移非战斗队伍，战斗队伍迅速聚集，占领横山制高点，战士们个个士气高昂，参加新四军就是为了抗日，正寻日军呢，这就送上来了！
三团刚占领横山，敌人就闻讯过来追击，看来汉奸们也在监听新四军的动向，随时通风报信。
敌人分三路进攻横山高地，来势凶猛，但三团对横山早已了如指掌了，占据了要地，摆开火力覆盖，严阵以待。
敌人三路围攻被三团打的落花流水，死伤惨重，但日军的临敌作战能力的确强悍，知道自己分兵进攻，被新四军集中兵力，打了一个局部多打少。
三路日军迅速合成一路，集中优势兵力，往中路突破。
三团在人数上开始吃亏，武器和兵力不及对方，于是边打边退，这样退下去失去了地理优势，眼看就要落败。
这时横山西部赶来一支人马，原来是三连和九连，一百多号人。
黄火星看增援赶到，大喜过望。准备组织反攻。
但是此时看到北面、西面和东面来了两百多日军，原来日军打算从侧面包抄我军。
北面还有骑兵，原来一直没出现的骑兵队企图从侧后方袭击，这可不得了，好消息是：幸好提前发现了，敌人还在仰攻，还未占据关隘！
当前需要做的是调整策略，发起反攻的时机还未成熟，需要先防守再反击。
于是3团提前占据各侧的有利位置，在横山布置好机枪交叉火力网，以逸待劳，日军向山上猛冲，但都被新四军击退，中弹的日军，像皮球一样滚下去，后面进攻的敌军更难前进了。
防守反击，黄火星率部包抄日军，一鼓作气锄奸警戒，鼓舞抗日就这样敌人发起了三次冲锋，都未能得逞，兵法云：“一鼓作气再而衰三而竭”。
黄火星见敌人士气低落，时机成熟，指挥部队进行包抄，派出两路，分别沿南面和东北面进行迂回包抄。
不死心的敌人在发起冲锋的时候，只见南面敌人后方响起了枪声，原来是负责迂回的队伍已经到位，日军发现自己后路被抄，拖枪就跑，另外几路围攻发现新四军已经绕后了，纷纷后撤。
但东北面的新四军已经在日军后撤的必经之路等着他们，日军一进入伏击圈，就被打的挤成一团，抱头鼠窜，直接被击毙50余人。
黄火星见敌人被打退，立即给部队传来命令：“跟踪敌军，趁势直攻陶吴，完成之前就制定的作战任务”。
而陶吴的汉奸队还在等着他们的皇军得胜归来，谁知等到的却是新四军，新四军冲进陶吴，直接缴了汉奸队的械，并把为首的汉奸队长当场枪毙，并张贴告示：“谁当汉奸不回头的，看此下场！”
人民群众看到新四军为民除了害，纷纷欢呼雀跃，送茶送水的不计其数，三团一路凯旋，民众夹道欢迎，抗日热情充分被点燃！
回到驻地清点伤亡，击毙了日军上百人，3团负伤了7人，仅两人阵亡。而日军凤山少佐怎么也想不到自己精心策划的6路围攻，竟是惨败收场，恼羞成怒的凤山给黄火星写去信件：要和黄火星再次对决。
等粟裕回到驻地，和黄火星一起看到这封挑战信，都哈哈大笑，如此拙劣的激将法，日军凤山难怪会打败仗！
