1938年，自从粟裕领兵进驻皖南以来，持续破坏日军的军事行动，一时名声大噪。
新四军挺进皖东，引抗日高潮，日军伺机决战江南民众听闻粟裕带领的这支抗日武装，说明国家没有抛弃他们，纷纷奔走相告，持续为新四军提供情报。
日军方面则不淡定了，自己攻占南京后，烧杀抢掠，威逼利诱，就是为了让南京一带的民众驯服，听命于自己。
而粟裕这一支武装，虽然衣衫褴褛，缺枪少弹，但是打的是中国抗日的旗号，无异于星星之火，有掀起燎原之势。
日军派出部队扫荡，誓要找到粟裕这支武装，把其打垮。
于是1月6日，日军一股130多人的部队进驻宣城的水阳镇，并于当晚驻扎下来。
这村民早早就把这个情报传给了粟裕的部队，连日军人数都精确到了个位数，可见这里民众抗日情绪高涨，对粟裕这支武装的充分信赖。
粟裕看着地图，预判日军要沿着水阳江北进，进犯乌溪、黄池，寻找自己进行决战。
于是粟裕迅速做了两套作战计划：1、如果敌军迅速进驻乌溪、黄池，则我军持续跟进，因为我军的兵力未能完成聚拢，还不具备打伏击的可能，待敌人进驻乌溪，渡过水阳江时，我军趁敌渡江之时，发起突击，必能全歼敌军。
2、若敌军进军缓慢，则我军兵力迅速聚拢到水阳镇附近，形成优势兵力，在水阳镇北面的河道对敌军进行包围，全歼敌军。
在粟裕看来，两个作战计划，目的都是要全歼这股敌军。
千算万算，意外发生，伏击提前暴露，部队陷入危机但是粟裕担心的点是，自己这支部队是新招募的新兵，作战经验缺乏，军中又缺乏刺刀，所以粟裕决定采用短兵火力，远距离伏击，让新兵们先熟悉战场，然后再进行肉搏。
谁知正是这样的考虑，让全歼计划泡汤了，围歼战变成了攻坚战。
敌人进驻水阳镇后，并没有迅速进军乌溪、黄池，这让粟裕有了充足的时间，聚集了两个团，一个机枪排的兵力，在火力和人数上，可以短暂的压制住日军。
伏击地点就选在水阳镇北面的河道两侧，同时粟裕严令，战斗必须在2小时内结束，否则日军呼叫增援，部队随时会陷入日军的包围圈。
同时粟裕派出一个排的兵力，悄悄北上，警戒黄池方向是否有敌军异动。
这样充分的安排，方方面面都考虑到了，足见粟裕势在必得，就是要全歼这股日军！
不出意外的话，意外还是发生了，敌人还未进入伏击圈，设伏的战士因为紧张，枪支走火了。
日军听闻枪声，知道前面有伏击，迅速抢占了附近的民房等有利地形，死死盯着枪声传来的地方。
前线指战员知道伏击已经暴露，不得已提前发起战斗，但日军装备精良，单兵作战能力出色，又占据了有利地形。
虽然粟裕这边兵力有优势，但是失去了伏击的突然性和地理的优势，两支队伍形成了对峙局面。
粟裕知道，全歼敌军的作战没有实现的可能了，自己当前要做的就是如何带领部队脱险，完全甩开这股日军。
须知粟裕的目标是这股日军，这股日军的目标也是粟裕。
日军眼看粟裕的主力就在眼前，只要死死咬住，等待援军包围，这支抗日武装就反被他们全歼了！
一般将领决心撤退，就直接分散开溜，而粟裕要是部队整个建制全身而退。
于是粟裕到最前线观察，此时日军站稳脚跟，知道他们要找的抗日主力就在前方，立刻组织反攻。
第一轮反攻过去，粟裕指挥两个团抵挡住了，但是敌人已经迫近指挥部了。
粟裕展大将风采，不退反进，防守反击，打垮敌人全身而退政治部主任王直（建国后的少将军衔)，建议粟裕把指挥部后移，开始撤退，因为此时已经战斗了两小时了，按原定的计划，两小时内必须撤退，否则日军增援部队就会赶到。
粟裕摇头道：“敌人还没有被打垮，还会组织第二轮进攻。”同时密切关注黄池方向的日本援军，这就是大将与少将的眼光差距！
如果此时撤退，日军必然发起冲锋，我军撤退中连地理优势也丧失了，这些新兵会被装备精良的日军追着打，那将会是一个大溃败。
整个战役就是粟裕伏击不成，反被日军打击至溃不成军，对当地的抗日热情来说，无疑是泼了一盆冷水。
于是粟裕指挥部不退，反而往前移，让战士们知道：“日军没什么好怕的，指挥部就在后面，我们一定能胜利。”
果然日军发起了第二轮冲锋，比第一轮还要凶猛不畏死。
粟裕指挥部队迎头痛击，把日军彻底打残，此时已经战斗了3个小时。
粟裕知道不能再打了，局面已经很危险了，日本援军马上就要赶到了，于是下令全军撤退。
日军看见粟裕撤退，但是也不敢追击，刚刚这支衣衫褴褛的部队居然顶住了他们两轮冲锋，清点后发现130人的日军，被击毙了30多人，伤亡不数，这样的战斗力让他们感到后怕。
粟裕很快带领部队赶回了驻地，周围百姓听闻粟裕的部队回来了，水阳一带虽然是小镇，但江南一带多文人，百姓送去“杀敌致果”的匾额。
粟裕看了看战士们垂头丧气，只得如实告知百姓：“我们这次是杀敌未果。”转头又对战士们鼓励道：“下次我们一定要杀敌致果。”
而新四军的领导听闻粟裕在初战不利，走一步看三步，最后还能全身而退，摆脱日军追击，深感粟裕的不简单，对粟裕的指战水平更加认可！
