1938年粟裕带领新四军挺进皖南，先打了韦岗伏击战，一时名声大噪，也引来了日寇的扫荡。
很快，日军就派出一支一百多人的部队，从宣城县出发，向水阳镇扫荡，目标就是找到粟裕带领的新四军。
这个消息早早就通过老百姓传递到了粟裕的军部，原来自从粟裕进驻皖南以来，老百姓赢粮景从，积极响应新四军的抗日行动。
同时粟裕的部队，也由一百多人，扩张至几百人，这些新兵个个士气高昂，参加新四军，就是为了打日本。
粟裕见此士气，于是便带着这些新兵，去会一会这股进犯水阳镇的日寇。
粟裕让部队从南面尾随监视日军，等日军驻扎了水阳镇，自己的先头部队也抵达了水阳镇周边，静待大部队抵达，再图下一步行动。
粟裕虽然有3-4百人，但都是新兵，论单兵作战能力，远远不及日军，粟裕也知道这些，自己这支部队要获胜靠两点：
第一，地理优势，新四军都是土生土长的皖南人民，对这里的环境和地形都更熟悉。第二，新兵的锐气，作战积极，不怕苦不怕累。同时这支部队的弱点，粟裕也分析了清楚：
第一，都是新兵，单兵作战能力不够第二，新兵作战靠锐气，但是作战不持久，一旦陷入苦战，新兵难以持久，所以作战只能速战速决。部队一边出发，粟裕一边分析敌情，发现这股敌军的目标是北上乌溪镇，所以粟裕做出假设：
第一，如果敌人不在水阳镇过夜，星夜赶往乌溪镇，我军急行军，在乌溪镇和黄池镇伏击敌军。第二，如果敌人在水阳镇过夜，我军赶往水阳镇北部设伏，势必要全歼这股敌军。这一次敌军选择了在水阳镇过夜，这是个好事，粟裕带的新兵有更多时间准备。
连夜里，粟裕就带领战士们在水阳镇北面，沿着水阳江，在两侧设伏击，计划从两边夹击，把敌人赶到水阳江中，让日寇成为水上的活靶子。
待到天明，战士们个个都磨拳擦掌，等着日军出现，终于日军从水阳镇北面出城，和粟裕预料的分毫不差。
战士们看见自己的粟裕长官料事如神，士气大涨，有这样的指战员，何愁不能歼灭这股敌军！
也许是战士们太激动了，在日军还未完全进入伏击圈，有战士枪支走火了，提前开了枪，导致日军警觉起来，提前抢占了民房等有利地形。
而一个团长见此情形，直接发起了伏击，面对提前准备好的日军，新四军没占到多少便宜。
粟裕见此战况，大吃一惊，赶紧来到一线，只见日军此时挡住了伏击，竟然向新四军发起了突击。
粟裕明白，这支日军的目标也是他们新四军，双方都互为猎物，此时才是角逐的开始。
粟裕指挥士兵挡住了日军第一轮攻击，此时战场的形势已经不在新四军这边了，日寇反而占据了上风。
少将王直建议粟裕趁敌人刚发起一轮进攻的空隙，赶紧撤出战场，保住全军。
粟裕直摇头，日军第二轮进攻马上就会发起，如果此时撤退，那无疑是把后背暴露给日寇，后果将不堪设想。
粟裕给大家鼓舞：大家顶住敌人第二轮进攻，我们就能完成作战任务了。
果然日军第二轮进攻发起了，在粟裕的鼓舞下，战士们端起机枪扫射，愣是把凶残的日寇挡住了。
日军死伤惨重，一百多人的部队，被打死了30多人，伤亡更多，日军也不敢追击了。
见此情形，粟裕带领新四军全身而退，此战虽然杀敌未果，但是对战士们起到了很好的训练作用。
常言道：良将都是分析敌我战力，优劣长短，扬长避短，并且先求不败，再图胜利。
粟裕做到了，这场水阳镇伏击战，粟裕利用地理优势，士气高昂的优点，准备打日军的立足未稳，以己之长击敌之短。
在被敌军围歼之际，求得不败，最后重创敌军，全身而退，带的是一群新兵，整体却打出了老兵的感觉。
