潼关战役发生在211年，曹操借着出征张鲁的借口，开始调兵遣将出征关中。导致关中的各个将领，都开始惊慌失措，他们直接联手跟随韩遂和马超，兵马汇聚在一起达到了十几万，用来对抗曹操。所以，双方在潼关爆发了历史留名的潼关战役，但兵强马壮的马超，却无法战胜曹操，甚至被打得溃不成军。马超揭竿而起后，手下的兵马是越来越多，本来想依靠潼关这个险地，来抵抗曹操。
而后者也明白潼关很难攻破，而且关西军的实力也非常强，所以就选择了避实击虚，直接让曹仁带着兵马和马超对峙，用来博取关西军的目光，而且告诉曹仁，不到万不得已，千万不要直接动手。同时，曹操安排徐晃和朱灵安排了四千兵马，趁着深夜发起进攻。紧接着，曹操自己率领打大部队北渡黄河，然后联手徐晃的兵马。建立在这种前提下，曹操就轻松来到了关中，躲过了潼关。
这一年九月，曹操就来到了关中腹地，然而曹操却一直都在防守，从来不采取进攻的策略，不愿意和马超正面交手。时间长了，关西军就没有多少粮草了。关西军的兵马数量虽然很多，武力值也非常高，但这些兵马毕竟是很多势力组成的，是因为遇到了曹操这个大敌，他们才会选择联手，也就意味着他们不够团结。别看马超的实力非常强，然而老大是韩遂，这些将领之间也有自己的打算，没有谁能够掌控全部的兵马。
建立在这种前提下，关西军的实力，无形中受到了很大的影响。曹操进入关中之前，马超就知道了问题的严重性，他提出过建议，但韩遂根本不听。马超的目的尽管无法达成，然而曹操听说这件事后，就明白了，马超的军事才能是非常强的，就告诉身边的文臣武将，如果马超不死，我们就要死在这里了。胡三省当即表示，关西的兵马虽然很强大，但他们不够团结，不足为惧。
随着曹操一直高挂免战牌，关西军彼此之间的矛盾越来越大，曹操又听从了贾诩的安排，直接采取了反间计。马超和韩遂也就心生间隙了，曹操和韩遂沟通的时候，故意躲着马超，也不会说军事问题，反倒是讲他们在京城时期的故事。紧接着，曹操又开始和韩遂书信往来，时间长了，马超就再也无法信任韩遂了，因此他们之间的嫌隙越来越严重。
紧接着，曹操开始主动进攻了，最后，曹操将十万关西的精兵悍将打得溃不成军，成宜和李堪都被斩杀了，韩遂和马超一路逃跑走到了凉州，关西联盟就此也就被击溃了。曹操并没有善罢甘休，开始不断的进攻，最后将关中给拿下了。而这场战役，也决定了天下大势，曹操通过这场战役，不仅让自己的势力得到了提升，也导致诸葛亮计划已久的北伐，迟迟无法成功。
