拔旗易帜，意思是拔掉别人的旗帜，换上自己的旗帜，形容战胜对方，取而代之。成语出自西汉司马迁《史记·淮阴侯列传》，“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜”。

汉二年（前205年）九月，在韩信率兵攻灭西魏国后，刘邦采纳韩信的意见，自己留在荥阳一线与项羽对峙拉锯，派韩信从西魏继续向东攻打燕赵，进而进攻齐国，从北部对项羽形成包围，并派张耳前往增援韩信。

韩信与张耳会合后，汉军北上攻代，于邬县东大败，并杀死代相夏说，平定代国各地。与此同时，项羽对荥阳发动猛攻，刘邦在正面战场吃紧的情况下，命曹参率汉军主力回援前线，并命韩信和张耳就地招募兵马，继续向东攻打赵国。

无奈之下，韩信和张耳只好就地收拢魏、代两国残兵，招募训练新军，募得数万军队后， 于同年闰九月东进攻赵。

代地与赵地虽然近在咫尺，但却被太行山脉所阻隔，太行山脉虽然河谷众多，但大多不利于人马通行，只有寥寥几条路可供大军行进，即“太行八陉”，而韩信选择的通道便是井陉。得知汉军东进，赵王歇和代王陈馀也连忙调集重兵，布防于井陉口，对外号称拥兵二十万，试图将韩信堵死在太行山道中。

名将李牧之孙李左车，分析认为井陉山道狭窄，战车不能并行，骑兵难以列队，汉军绵延数百里，粮草必然落于后方，因此建议陈馀调派三万军队给自己，由自己率军自小路断其辎重粮草，大军则继续留在井陉口，如此汉军必败。然而，陈馀并未采纳李左车的意见。

韩信在得知陈馀并未采纳李左车的计策后，心中十分高兴，虽说敌军兵力占优，且占据了地利，而自己手中只有数万新军，但这却并难不倒韩信。他在仔细探查了赵军的布置和井陉口的地形后，立即便制定出了一个出奇制胜的策略。

韩信率军在局里井陉口三十里的山谷中下寨，趁夜派出两路兵马，其中一路由两千轻骑组成，人手一面汉军红色战旗，由偏僻小道迂回至井陉口侧翼的抱犊寨山潜伏，并叮嘱道，“赵见我走，必空壁逐我，若疾入赵壁，拔赵帜，立汉赤帜”，意思是由自己牵制赵军，待到赵军大举出动追击自己之时，伏兵便趁着赵军主营空虚之际，杀入井陉关，拔掉赵军旗帜，树立汉军赤旗。

另派出一万大军，趁着夜深人静，悄悄行军至绵蔓水东岸，背靠河水列阵，用以迷惑赵军。

次日清晨，赵军被突然出现在绵蔓水东岸的汉军吓了一跳，但在探知汉军布置后，陈馀却大笑出声，在他看来韩信此举完全违背 了“右倍山陵，前左水泽”的布阵方略，认为韩信这种主动置之死地的做法，就是根本不懂用兵的表现，故而有所轻敌。

天光大亮之后，韩信命人打起大将军旗号和仪仗，大张旗鼓的率领主力杀向了井陉口，佯装要对赵军发动猛攻。陈馀见状，放弃了固守的井陉关，主动出兵迎战，试图以兵力优势一战击溃韩信。

双方在狭窄的通道中厮杀一阵后，韩信佯装败退，一路丢盔弃甲的“逃往”绵蔓水，与事先在那里背水列阵的一万汉军会合。

陈馀见汉军败退，认为机不可失，于是命令赵军追击，猛攻背水列阵的汉军。汉军将士在前有强敌、后有河水的绝境下，爆发出了惊人的战斗力，硬生生挡住了赵军的攻势。

陈馀见久攻不下，知道汉军这是困兽之斗，遂命守关赵军倾巢而出，试图彻底压垮汉军的抵抗意志。就在赵军倾巢而出后，埋伏于抱犊寨山的汉军，突然对赵军主营居高临下发动进攻，一举攻克井陉关，然后拔除赵军旗帜，遍插汉军战旗。

绵蔓水东岸，虽然赵军兵力占优，但由于地形的影响，并不利于大军的展开，再加上汉军的拼死抵抗，双方从上午一直战至中午，赵军始终无法压垮汉军。

久战兵疲，陈馀眼见无法一战取胜，只好下令收兵，然而当赵军返回井陉关时，却发现关隘上已经遍插汉军战旗，以为井陉关已经失守。如此一来，赵军不仅陷入了腹背受敌的不利境地，而且完全被困在了狭窄的通道之中。

陈馀见状，只得下令大军沿小路退出太行山，自知陷入绝境的赵军军心大乱，接到撤退命令后阵型大乱，人人争先逃跑。

见状，占领井陉口的轻骑立即出动，自侧后猛攻赵军，韩信亦指挥汉军主力从另一侧进攻，赵军在汉军的两面夹击下，撤退很快便演变成了溃退，赵军将领虽然连斩数人，却仍难以阻止溃败之势，赵军将士纷纷自山野间向泜水溃败，汉军则紧追不舍，一时间山谷间尽失赵军尸体。

等到赵军溃逃至泜水时，原本的大军已经十不存一，而且人人惊慌失措、丢盔弃甲，在汉军的攻击下很快便被全歼。