身在包围圈的保卢斯最关心的是两件事。一件是希特勒承诺的空中补给能否兑现；另一件是自己的新上司——顿河集团军群司令曼施坦因能否打通和第6集团军的联系。

既然元首承诺了会提供充足的补给，保卢斯就给空军开出了一张补给清单：25万德军每人每天需要1225克（比陆军制定的标准低）生活物资，合计306吨；1800门火炮每门每天需要300公斤弹药，合计540吨；一万辆摩托化车辆每天每辆需要10公斤燃料，合计100吨。以上物资加起来每天需要消耗946吨。

1942年11月24日，保卢斯给曼施坦因写了一封信。信中他首先强调了突围的方向应该在西南方向，然后第三次请求给予第6集团军“在紧急情况下自由行动的权利”，最后他暗示曼施坦因应在需要时向第6集团军下达突围的命令。

信中末尾提到的问题是最敏感的，保卢斯和曼施坦因谁都不想背负“下令突围”的责任，这让第6集团军仅存的一点逃生希望在不久之后破灭了。

德军的补给是需要说明一下的。根据12月2日的报告，第6集团军储备的粮食可以维持12～16天。这个结论是按照德国陆军食品定量标准乘以第6集团军剩余兵力计算出来的。其实这个标准是很高的，按照每人每天具体的标准是：750克面包、250克肉、250克蔬菜、60克黄油、200克果酱、40克糖、15克盐、7支香烟、2支雪茄。

这种标准用“奢侈”来形容并不过分。实际上德国在战时大部分时间都保持着很高的物质生活水平，不仅是前线，后方平民也是如此。为了“节衣缩食、渡过难关”，保卢斯于11月26日宣布食品标准减半，此后执行的标准是：400克面包、120克肉、125克蔬菜、30克黄油、160克果酱、40克糖、7.5克盐、3.5支香烟、1支雪茄。这个命令并没有引起前线士兵的反对，因为它还能保障每个人可以吃饱。

问题是空军能否兑现承诺？空军里只有戈林等少数人有信心，戈林的信心来自空军参谋长耶顺内克，后者的依据是东线德国空军在1942年夏季攻势期间的运力表现。

自1942年8月11日至11月中旬，支援斯大林格勒作战的德国第4航空队用飞机向顿河前线运送了42630吨物资。平均一天442吨。同期还运来了27044名补充兵，运走了51018名伤兵。

德军统帅部并没有完全按照保卢斯的要求给空军下达运输任务，他们规定的标准是每天至少供应300吨。截至1942年11月25日，第4航空队拥有298架Ju-52运输机。理论上每架运输机可以搭载2吨物资，这些飞机的总运载量每天接近600吨。在耶顺内克看来，这个任务不难完成，可事实却没那么简单。

耶顺内克没有考虑到一系列不利因素——寒冷的冬季、逐渐丧失的制空权、包围圈里的接收能力和无法预测的恶劣天气。种种不利的条件下，空军于11月25日提交了第一天的成绩单——10吨弹药、44吨燃料（曼施坦因认为包围圈不缺粮），付出的代价是第4航空队有9架运输机被击落。第二天的成绩是55吨，第三天是24吨。11月30日，空军昙花一现，往包围圈里送进去了106吨物资。12月1日，斯大林格勒下起了大雪，然后是气温急剧下降，飞临斯大林格勒上空的德国运输机越来越少了。

12月初，保卢斯下令继续缩减食品定量：300克面包、120克肉、30克脂肪。12月8日，标准再次下降到面包每人每天200克。按照这个标准，粮食存量可以维持十天。此外弹药的存量可以满足一天的激烈战斗，油料更少得可怜。

12月11日，第8航空军司令菲比希中将和补给部长施托尔贝格少校冒险乘飞机进入包围圈。他们原本是要和被围部队更好合作，却被保卢斯抱怨了一通。保卢斯情绪激动地谴责空军运来的东西太少，他的集团军就快要活不下去了。尤其是解围战役即将开始，保卢斯急需突围用的油料。

菲比希则要求保卢斯再修建一座机场，同时维护好第6集团军司令部附近的古姆拉克机场，却被保卢斯拒绝。菲比希索要包围圈内的空运指挥权的要求也没有实现，这项权柄依然在陆军手中。

在斯大林格勒包围圈外，曼施坦因的营救行动于1942年11月底展开。得益于苏军将注意力仍旧放在围歼第6集团军身上，曼施坦因在集结部队时没有引起对手的足够重视。

12月8日，左翼（北翼）霍利德集群所属的第11装甲师，在师长巴尔克的率领下突袭苏军第5坦克集团军第1坦克军，双方在奇尔河畔进行了一场坦克大战。由于苏军没有步兵和炮兵支援，加上他们采取的半环形阵型被德军从背面偷袭，一场实力相当的战斗演变成了屠杀。据战后统计，53辆苏军坦克被击毁，德军则没有损失掉一辆坦克。

此后苏第5坦克集团军又与德军混战了几天，双方都没能取得什么大进展。在此期间，德国飞机的袭击让苏军大为头疼，以至于斯大林亲自要求为第5坦克集团军提供专门的空中支援。战至12月14日，巴尔克第11装甲师损失过半，苏军第5坦克集团军则已经无力再战，被撤到后方休整，接替他们的是第5突击集团军。

苏军第5突击集团军共7.1万人，装备有252辆坦克和814门火炮。德军第11装甲师隶属的第48装甲军总兵力才4万人（第11装甲师1万人；第336步兵师1万人；第7空军野战师9000人；其他各种战斗群约1万人）。很显然，德军在这个方向已经没有突破的可能。

曼施坦因将希望寄托在右翼（南翼）霍特集群身上。截至12月10日，他的集群已经集结了8个师，基干是第57装甲军所属的第6和第23装甲师，配合他们的是罗马尼亚第6和第7军的步兵师和骑兵师。上述部队兵力约7万人（德军3万人，罗军3.9万人），装备坦克和强击火炮310辆。

其实霍特的实力本应该更强，原计划交给他的第17装甲师和第15空军野战师最终被截留了。因为自12月初开始，苏军已经明显在意大利第8集团军防线对面的顿河一线集结兵力。意大利第8集团军有21万人，可他们的战斗力还不如罗马尼亚军队。如果他们的防线失守，苏军就能冲到罗斯托夫，不仅是第6集团军被围，曼施坦因的顿河集团军群和高加索地区的A集团军群都将被切断后路。

即便如此，霍特也对即将开始的救援行动表达了乐观。他当面的苏军第51集团军只有3万多人，而且缺乏反坦克武器。霍特估计自己的装甲集群在12月17日就能打通和第6集团军的联系。

曼施坦因给霍特的进攻命名为“冬季风暴”。

1942年12月12日晨5时15分，德军第57装甲军转入进攻，他们的突击地段仅有苏军一个步兵师。为了保证坦克能一口气冲到斯大林格勒，200多辆坦克都加满了油料、最大限度装载了200发炮弹和7000发机枪子弹。在他们的身后，是给保卢斯准备的3000吨物资。

第57装甲军没有遇到什么激烈的抵抗，仅以损失3辆坦克的代价就突破了苏军第302步兵师的防线，其侧翼的苏军第81骑兵师和第85坦克旅稍作抵抗，就向北溃逃。当晚，德军渡过阿克赛河，至13日日终，第6装甲师已经突进了40公里。

霍特的顺利突进点燃了德国统帅部的热情，希特勒甚至下令把后方的第17装甲师重新划归第57装甲军指挥。与此同时，苏军司令部则陷入一片恐慌，斯大林格勒方面军司令员命令第51集团军不惜一切代价挡住德军的进攻，华西列夫斯基则请求斯大林，将隶属于顿河方面军的近卫第2集团军改由斯大林格勒方面军指挥，立即增援第51集团军。

12月12日晚上，华西列夫斯基和叶廖缅科都在苦苦等待领袖的最终决定。12月13日晨5时，斯大林终于通知华西列夫斯基，同意将马利诺夫斯基指挥的近卫第2集团军交给叶廖缅科，不过他们最快也要等到15日才能抵达，因为这支部队还几百公里之外，用165列火车运往前线。

叶廖缅科明白，在近卫第2集团军到达前，必须自己想办法阻挡住德军的装甲集群。他立即将所有能搜罗来的坦克部队加强到德军突破地段，第13机械化军、第4机械化军、第234坦克团、第235喷火坦克旅全部投入到了一个名叫上库姆斯基的地方，从南至北通往斯大林格勒最近的路就通过这里，它距离包围圈的距离也只有50公里。

在接下来的几天，上库姆斯基汇集苏德双方数百辆坦克。这场被视为“决定第三帝国命运”的钢铁肉搏战在12月15日达到高潮，德军第6装甲师投入100辆坦克，苏军第4机械化军也投入了相等数量的坦克，双方的战斗从清晨持续到中午，最终德军后退。在过去4天的战斗中，第6装甲师的141辆坦克损失了100辆，其中1/4彻底损毁。

12月16日，上库姆斯基的战斗还在继续，德军又逐渐占据了上风。“冬季风暴”虽然打得很艰苦，可德军的坦克却实实在在地逼向斯大林格勒包围圈。当天包围圈里的第14装甲军军长胡贝接到保卢斯的命令，霍特集群预计会在18日打开包围圈，第14装甲军务必做好和第57装甲军会合的准备。

掌控全局的曼施坦因则没那么乐观了。“螳螂捕蝉，黄雀在后”，他在当天收到了一份通报，苏军一支强大部队在他的左侧后，向意大利第8集团军驻守的顿河防线发起了进攻（代号“土星行动”）。与此同时，霍特集群的战斗已经明显衰减，他预感到“冬季风暴”很可能会以失败收场。

12月18日，曼施坦因委派情报副官艾斯曼进入包围圈，他的任务是和保卢斯商讨突围的可能性，但他身上并没有带来突围的命令。曼施坦因在回忆录中记录那天的景象：“保卢斯的参谋长施密特非但不想突围，甚至还指望得到足够的空运补给在斯大林格勒过复活节。在这位强势参谋长的影响下，保卢斯也不想突围，尤其是他知道希特勒也不会批准突围。”

曼施坦因的话并不能全信，不过二人在当天通过电传打字机进行了一次会谈，留下了客观的材料。曼施坦因强调第6集团军要“积极自救”，保卢斯则抱怨自己没有弹药和油料，如果向西突围，必须得到1.5个基数的燃料和足够全军吃十天的食物。但保卢斯也明确表示，如果集团军群下令他突围，他将坚决执行命令。到这个时候了，两个人还在摆弄文字游戏，相互推卸一旦突围失败所要背负的责任。

12月19日，苏军近卫第2集团军抵达斯大林格勒，部队迅速在第51集团军身后构筑了一条新防线，当天下午2时，霍特给曼施坦因递交了一份报告，他的装甲尖刀已遭受严重磨损，还剩下92辆坦克可用，被苏军死死钉在上库姆斯基。

曼施坦因也无计可施，他于当天下午2时35分给希特勒发去了一份报告：“第57装甲军明显无力凭借自身力量与第6集团军建立地面联系，更无法打开一条走廊，所以我现在认为只有向西南突围，才是拯救该集团军大部分人员和剩余机动力量的最后机会。”

同时他也给保卢斯发去了一封电报，他要求“第6集团军应配合冬季风暴，自行冲向西南，争取与第57装甲军建立联系”。曼斯坦在这封电报的末尾署名是“曼施坦因元帅”，而不是作为上级指挥机关应署名的“顿河集团军群司令”，显然他想表达的意思是“突围并非命令，而是他个人的建议”。

希特勒在和陆军总长蔡茨勒商讨后，下达的命令更有意思。他允许第6集团军突围，但突围的目的是和第57装甲军打通联系，接应运送物资补给的车队进入包围圈，然后第6集团军仍然要在斯大林格勒坚守。

保卢斯彻底无语了。

12月23日，保卢斯和曼施坦因再次通过电传打字机通话。此前保卢斯多次表示只要曼施坦因下令，他就动手。曼施坦因想让保卢斯单独承担风险和失败的罪责，所以就是不下令。两人最后的通话取得了一些成果，保卢斯承诺只要给他提供500吨食品和1000立方米燃料，他就立即突围。

曼施坦因原本是要继续向希特勒求情的，但他收到了另一个沮丧的消息——苏军已经打垮了意大利第8集团军，如果不果断采取行动，顿河集团军群也将被合围。

12月24日圣诞节，苏军第2集团军在霍特集群当面发起反攻。霍特脆弱的战线几乎在一瞬间就瓦解了，他用十天时间、经过旷日持久的血战夺到的地盘很快就丢得干干净净。

入夜后，曼施坦因下令撤退……