1853年太平天国定都天京（南京）后，在发起北伐直捣中原的同时，为了夺取长江中游各省以拓展生存空间以及巩固天京， 派胡以晃、赖汉英率军西征。

5月19日，西征军自天京进入安徽，攻占和州后溯江西上。6月， 克芜湖 、安庆后进入江西，先后攻取彭泽、湖口、南康、吴城镇后进围南昌。因南昌守将江忠源守御有方，西征军久攻不克，只得撤围而去，后相继攻占丰城、瑞州、饶州、乐平、景德镇、浮梁、都昌。自都昌再次折入安徽，攻占东流、建德等地，不久主动退出。

天京又派石祥祯、韦俊、石凤奎、石镇仑等率军增援再攻南昌，江忠源率守军拼死抵抗，久攻未下，还折损了不少人马。9月，从南昌撤围北上，一举攻克长江重镇九江，留骁将林启容驻守。后国宗赖汉英因南昌久攻不克被杨秀清调回天京革职；悍将石祥祯、韦俊等率军继续西进进入湖北，连克武穴、田镇、蕲州、黄州、汉口、汉阳。不久，为救援被清军围攻的江苏扬州而主动退出汉口、汉阳；胡以晃自安庆攻占集贤关、桐城、舒城，安徽督办团练大臣吕贤基兵败后投水自尽。

1854年1月，胡以晃督军攻夺庐州（合肥），安徽巡抚江忠源部清军覆灭，江投湖自尽。胡以晃遂趁势连克祁门、 黟县、宿松等安徽22州县。2月，太平军骁将石祥祯集结兵力在湖北黄州、堵城间与湖广总督吴文镕部清军展开决战，一举歼灭之，乘势再克汉口、汉阳，留石凤奎、黄再兴等镇守。

石祥祯分兵攻掠湖北北部，先后攻占孝感、云梦、德安、安陆、应城、随州及宜昌等地。随后，西征军大举南下，进入湖南，以破竹之势袭占岳州，随后连克湘阴、靖港、宁乡，逼近长沙，引起湖南官场大震。因已经编练成军的曾国藩湘军突然发起反扑，西征军失利退出湖南。在湖北短暂休整，重配兵力后，石祥祯、林绍章等再次挥军入湘。

1854年4月，二度入湘的西征军再克岳州、靖港，并由林绍章率精兵南攻湘潭，拟定南北夹击长沙。曾国藩指挥湘军竭力抵抗，并派兵救援湘潭，自率水陆师直攻靖港。

太平军悍将石祥祯是翼王石达开族弟，他率3万西征将士驻守岳州城。得知曾国藩率军来攻，主动撤出了岳州，曾国藩还以为太平军被湘军水陆俱进的声势吓怕了，所以望风而逃，非常自得，兵不血刃就进占了岳州城。

曾国藩夺回岳州后，派部将王錱、李续宾率两营1000名湘勇向北边的武昌进发。路上风平浪静，一个“长毛”都不见，遂滋生骄傲轻敌的麻痹思想，夜宿羊楼司时，竟然连岗哨都不设全都呼呼大睡，半夜遭太平军猛将罗大纲部5000太平军偷袭。湘勇们睡得稀里糊涂，还没来得及抵抗就被太平军砍杀数百人。王錱、李续宾黑暗中不知虚实， 率残部仓惶向南逃窜。

曾国藩率水师到岳州后，正欲上奏报捷，洞庭湖中忽然刮起了强劲北风，浪涛汹涌，刚成军不久的水军船勇惊慌失措，操控失误。战船辎重，翻沉漂走20余艘，撞毁、撞坏的也有数十艘，水军出师不利，不战自乱，水手、战兵落水溺死者甚多。

4月7日，太平军再克岳州。曾国藩见太平军声势颇壮，不敢硬拼，加上水师失去战斗力，只得领兵逃出岳州，恰好杨载福率水师战船来接应，载着曾国藩一行暂时退回长沙。

在此前的3月27日下午,林绍章率七千人马兵临湘潭城下,当时湘潭守将是长沙协石营守备崔宗光,麾下仅有500绿营守兵,一见城下人喊马嘶,刀枪林立,到处都是头裹红巾 、披着长发的太平军，顿时失去斗志，稍事抵抗便投降了太平军。

湘潭米粮众多，是长沙的重要门户。湘潭丢失，湖南巡抚骆秉章心急如焚，他急忙亲自赶到曾国藩处，希望曾能率部夺回湘潭。曾国藩惨败岳州，他忍辱退回长沙，遭湖南官场讥嘲、排挤，正感大失面子，他原本想绕过岳州北攻武昌一雪前耻，但帐下谋士王闿运、陈士杰都认为湘潭物阜民丰，军需所资，把湘潭夺回是理所当然的；若先北上进攻武昌，太平军在那屯有重兵，失败了再退回长沙，便是置自己于死地，毫无回旋余地。在骆秉章的再三恳请以及幕僚的不断建议下，曾国藩做出了克复湘潭的决断，派候补副将塔齐布、蓝翎守备周凤山率1300余勇丁开赴湘潭，派候补知府褚汝航率5营水师前往协助作战。次日，他亲率2000精锐多主力前去增援。

正当曾国藩一心一意收复湘潭时，当晚忽然接到长沙县团练头子的报告：“靖港寇屯中数百人，不虞我，可驱而走也。团丁欲借旗鼓以威贼，已作浮桥济师。机不可失”！曾国藩看后很心动，于是临时改变计划，在接信第二天率大小战船40多艘，陆卒800名向靖港扑去。

曾国藩以为守靖港的太平军仅有数百人，湘军精锐虽已抽调去打湘潭，但自己麾下仍有5000多水陆兵勇（加上长沙县团练武装），以5000人去对付数百人，无异于以石击卵，稳操胜券。

4月28日午后，曾国藩率湘军水陆以及5000多当地练勇浩浩荡荡赶至靖港，然而，当他们进入靖港后，却见街上空荡荡的，连一个“长毛”的影子都没看见。正在纳闷时，一阵密集的炮火倾泻而下，大军立刻乱了阵脚。这时，埋伏在铜官山的两万太平军从山上聒噪着冲杀而下，湘军猝不及防，吓得溃不成军。

与湘军一同前来的长沙县团练勇丁望风而逃，将湘军陆师的阵营冲乱，裹挟着湘军陆勇也向后拼命奔逃。因为中了太平军圈套而万分气恼的曾国藩见所部不战自溃，大怒，便带护弁离船登岸，来到浮桥桥头，插了一面旗帜在侧，手执利剑，高喊：“敢退过此旗者斩” ！但湘勇们已经失魂落魄，一心逃命，为求生哪里还顾得上统帅说什么，他们纷纷溃逃，为了抢夺浮桥逃命而争先恐后。因为争抢过于剧烈，差点将曾国藩挤落水下，护弁们忙将他拖上船，浮桥桥板损坏，不少勇丁掉落水中，被激流卷走。

眼看陆师溃不成军，水师不等号令，纷纷扬帆起航，拔锚四散逃去，一面洮一面朝岸上胡乱开炮。靖港之战，两千余湘军水陆师几乎全部溃散，加上当地团练武装数千人溃散、死伤无数，损失非常惨重，用全军覆没形容亦不为过。事后，曾国藩在写给弟弟曾国荃的家信中说：

“所可恨者，吾于初二日带水师五营、陆勇八百至靖港攻剿贼巢，申刻开仗，仅半顿饭久，陆勇奔溃，水勇亦纷纷奔窜。二千余人，竟至全数溃散，弃炮船而不顾，深可痛恨！惟钓钓子（轻舟）未出队者，略存子药炮位，而各水手亦纷纷尽散。红船之水手仅存三人，余船竟无一水手，实为第一可怪之事”。

靖港之战，曾国藩中了石祥祯设置的圈套。他利用曾国藩急于求胜的心理， 故意在靖港布置数百羸弱之兵，引诱曾国藩轻率冒进入套，却在城外的铜官山上埋伏两万精兵，所以能取得大胜，连取岳州、靖港两大要地。

曾国藩在船上亲眼目睹湘军兵败如山倒的惨状，耳听河岸边“活捉曾剃头”的呐喊，心中想着此次败绩是自己有生以来遭遇的奇耻大辱，觉得万念俱灰，便步出船舱，两眼一闭，逃入水流湍急的湘江......就在他即将溺死之际, 能文能武的幕僚章寿麟从船舱中跳了出来，眼疾手快将即将没顶的曾国藩拽住并拖上船来。曾国藩这才逃过一劫。

章寿麟将曾国藩从死神那儿拖了回来，还告诉他一个好消息：塔齐布在湘潭十败林绍章，已经收复了湘潭。此时，湘军水师的部分战船从慌乱中回过神来，开始用炮轰击太平军追兵，太平军在炮火的阻拦下无法继续追击，遂退回了靖港 ，曾国藩借此时机，狼狈地逃回长沙郊区的南湖港。

原来，塔齐布、周凤山、江忠淑等军开始攻湘潭，林绍章不知兵，加上轻取湘潭，产生了轻敌思想，竟然率兵出城迎战，哪里是剽悍善战的塔齐布之对手， 十战十败，遂退守城内。林绍章看到湘军水师战船亦陆续开至，江面上全是湘军战船，信心丧失， 遂弃城而逃，湘潭遂被湘军收复。林绍章到岳阳后被石达开革职听用。

靖港之战是曾国藩人生的至暗时刻，也是湘军早期的一次惨败，差点葬送了湘军。要不是塔齐布、周凤山击走林绍章收复湘潭，曾国藩和他创立的湘军恐怕还未成人就夭折了......多年后，曾国藩回忆起靖港惨败的情景时，仍唏嘘感叹，不能自已。

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