曹魏景初三年（公元239年），魏明帝曹睿病故，其养子魏齐王曹芳继位 ， 大将军曹爽、太尉司马宣王（司马懿，晋追谥其为晋宣帝）辅政。

辅政大将军曹爽急于建功立威，于正始五年（蜀汉延熙七年，公元244 ）贸然出兵伐蜀。大军临出发前，辅政太尉司马懿认为伐蜀时机尚不成熟，极力劝阻，曹爽不听，执意率军出征。

当年早春三月，曹爽率大军西至长安，与征西将军、督雍凉诸军事夏侯玄率步骑十多万直扑汉川，前锋已至骆谷（今陕西周至县西南），准备进攻汉中。

当时镇守汉中的是蜀汉前监军、镇北大将军、领汉中太守王平，麾下守兵不满三万。听说魏军已至骆谷，诸将皆大为惊恐。诸将以为敌众势大， 难以拒敌，于是向主将王平建议道：

“今力不足以拒敌，听当固守汉、乐二城，遇贼令入，比尔间，涪军足得救关”《三国志·蜀书·王平传》。

王平否定了部将固守（汉、乐二城）待援的建议，认为援军从涪城（今四川绵阳）开过来距离太远（近千里），鞭长莫及，将敌军放进阳平关（汉中屏障）内（诱敌深入）必为祸，汉中无险可守，如同玩火自焚。

王平力排众议，派遣护军刘敏、参军杜义率军据守兴势山 （今陕西洋县境内之八里关） 拒敌，自己率偏师在后 ，以防魏军分兵从兴势以东之黄金谷来攻。《三国志》载：

“（王平说）今宜先遣刘护军、杜参军据兴势，（王）平为后拒；若贼分向黄金，平率千人下自临之，比尔间，涪（城）军行至，此计之上也 ”。

刘敏、杜义率军至兴势山后，虚张声势，大张旗帜，绵亘百余里以迷惑、阻抗魏军。当年四月，魏军被蜀军阻抗于兴势，因蜀军大张旗鼓，曹爽不明虚实，不敢贸然猛攻，遂进退失据，粮草转输困难，无法及时供给，牛、马、骡多饿死，十余万将士缺粮断水，疲惫懈怠，士气涣散。

王平的兴势疲敌、拖延之策果然显效。从涪城（今绵阳）来援的蜀军及时赶到汉中，蜀汉大司马、 益州刺史蒋琬也率军从成都来援，大将军费祎亦亲自前来督军。魏参军认为蜀汉援军大举开至，形势不利，劝曹爽速速退军，太师司马懿也紧急致书夏侯玄，指出再不回撤恐有全军覆没的危险。

夏侯玄遂劝曹爽退兵 。曹爽心知中计，亦察觉到危险，始有退兵之意。 五月，蜀汉大将军费祎得知魏军将退，率军绕道抢先占据骆谷三岭 ，截断了魏军的归路。

曹爽、夏侯玄撤军时在骆谷（傥骆道，入关中必经之地） 三岭遭蜀军截击，滚木礌石翻滚、箭如雨下，魏军急于撤退，猝不及防，纷纷中箭倒地。 曹爽督军争险苦战，将士死伤惨重，遗尸遍野，曹爽督军拼命突围，归途中魏军将士因饥渴、伤病减员严重，加上战死者几达数万（？）。后曹爽率余部狼狈逃回关中。 兴势山之战是三国时期以攻势防御取胜的一个典型战例。

王平之所以能以较少的兵力抗拒住曹魏十余万精兵，其实还是因为采用了原汉中太守魏延独创的“守险不守郫” 之策，《三国志》记载：

“初，先主留魏延镇汉中，皆实兵诸围以御外敌，敌若来攻，使不得入。及兴势之役，王平悍拒曹爽，皆承此制......” 。

要守住汉中，就必须将兵力都集中部署在外围之险关要隘处。使敌军饱受牵制、袭扰，轻易攻不进来。兴势山之战，兵力单薄的王平之所以能大胜曹爽十余万魏军，保住了汉中这一战略要地，就因为坚持了魏延早已被证明行之有效的这一守御原则。

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