文/侯煜

编辑/罗卿

近日，一则“北京首钢女高管违法开除员工”的视频在社交媒体上广泛传播。此位女高管声称能断送员工前程，并不断强调自己有关系，“我违法你管得着吗”？

此后，首钢集团有限公司辟谣，称视频中女子并非首钢集团员工或高管。不过视频中女子无视法律、嚣张的态度还是令人发指。遇到被暴力解聘，劳动者该如何拿起法律武器，一时成为热议话题。本期《华尔街科技眼》“十问十答”栏目将对此话题进行讲解——未来劳动者可依据何法条，来维护自身合法权益。（详情见：十问十答丨国产民用大飞机获得适航证，产业链和概念股全梳理）

实际上，2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”。新法将于2024年7月1日起施行。新法不仅强调优化营商环境，还对

时隔18年《公司法》再次进行全面修订，初衷是为了贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策，对完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

此次法条修订最主要的关注点有两方面。首先是有限责任公司的注册资本由此前的认缴制，改为五年内实缴；另外，新法规定职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。也就是说公司需要建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

《华尔街科技眼》将从法条细则、出台原因、直接影响、修订历史四个方面分析两大变化带来的影响。

注册资本五年内实缴，防止资本虚化

1.新公司法规定注册资本要从认缴变为实缴，具体是怎么规定的？

《华尔街科技眼》：新《公司法》第四十七条规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

第二百六十六条规定，新的《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。

新《公司法》还加入了股东失权制度，第五十二条规定，缴纳出资宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出书面形式的失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

2.新公司法为何强调实缴的重要性？

《华尔街科技眼》：之前的认缴制，实缴的变化就是有限责任公司不能再随意填写注册资本，而是需要按照企业实际情况来进行注册，避免了资本虚化。

未来，注册资本将是公司真实实力的体现，减少空壳公司、注水公司的数量。有助于提升资金实力和信誉度，在开拓市场、资本运作方面更有优势。

股东失权制度在一定程度上减少了公司运营风险。浙江方广律师事务所孔聪律师认为，之前不少公司会被个别“老赖”股东困扰，其持股比例较高，但并不出资认缴，而失权制度提供了便捷的解决方案，有助于公司更健康地经营。

3.实缴制对于各类型企业有何直接影响？

《华尔街科技眼》：对于大型企业来说，认缴改为实缴并没有太大问题，实际上诸如阿里巴巴、腾讯等企业已经主动将认缴变为实缴。

案例：2014年阿里巴巴已经将实缴资本从10亿美元增加到25亿美元；腾讯控股则在2018年完成了实缴资本增加，从1亿港元增加到10亿港元。

对于创业型企业而言，安邦智库研究中心研究员杨希特认为，新《公司法》实施后，可能引发大批公司注销，小额注册公司将会增多，有利于营造诚信有序的营商环境，鼓励股东及时缴纳出资，解决认股不缴的问题，推动资本市场的健康发展。同时，股东出资方式将更加多样化，如实物投资或技术入股，整体来说是积极的。

对于歇业或未实质性经营的企业，可以进行注销处理；无能力继续出资或不需要继续追加投资的企业，也可以进行减资申请。

对于外资企业而言，设定注册资金会量力而行。

咨询公司贝斯哲认为，新设的外资企业应该本着“宁少勿多”的原则设定注册资本，与其经营规模匹配即可。通常来说，建议外资企业预估半年至一年内的建设与运营资金来设定注册资本，如果后续需要更多资金，还可通过向境外借取利率较低的外债方式来缓解资金需求，所以注册资本无需过高。

4.能否简单介绍一下公司法对于注册资金法条的修订历史？

《华尔街科技眼》：我国《公司法》最初于1993年制定，并先后在1999年、2004年、2013年和2018年进行4次修正，在2005年和2023年进行2次修订。其中，关于注册资金的部分进行了多次修改和修订。

1993年制定之初，有限责任公司视其公司主营业务的不同，注册资本的最低限额分别为人民币10万元、30万元或50万元，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。

2005年，修订为分期认缴制，规定有限责任公司首次出资比例不得低于注册资本的20%，其余部分需在2年内缴足。

2013年，则修订为不再限制股东首次缴纳数额和分期缴纳期限。

5.2013年修订后的法律版本，有何积极意义，施行后出现了哪些阶段性的发展问题？

《华尔街科技眼》：注册资金的宽松化，虽然降低了民营企业创立的门槛、激发了创业活力，但也出现了大量注水公司，出现了影响交易安全、损害债权人利益的情形。比如，近期海南注册资本为9500亿欧元的公司，数额比海南省全年GDP还高，显然不真实。

新《公司法》任命职工董事，加强劳动者话语权

《华尔街科技眼》：新《公司法》此次最大的亮点除了对注册资本的规定，还有对企业的民主制度进行了完善。

第十七条、第六十八条明确，公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。

规定职工人数为300人以上公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，董事会成员中应当有公司职工代表。

6.此次新《公司法》强调职工董事的重要性，出台原因是什么？

《华尔街科技眼》：政策出台背景主要有以下几个方面：

员工是首要和最重要的生产力构成要素，要从保护职工合法权益角度、改进生产关系的角度促进企业的发展。

促进现代化企业管理制度的建立，加速与国际接轨。我国是二十国集团（Group of 20，G20）成员国，《二十国集团/经合组织公司治理准则》明确职工和客户都是公司的利益相关者。新《公司法》将保护职工合法权益明确为立法宗旨，能够与国际接轨。

新《公司法》旨在进一步加强公司的民主管理，从而切实维护职工合法权益。比如，新增了公司研究“解散、申请破产” 以及经营方面等重大事项时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

7.职工董事的设立，会对现代化公司，产生什么样的直接影响？

《华尔街科技眼》：职工代表能够进入董事会，会加强员工的话语权，员工福利诉求能及时传达至董事会；由于董事的报酬事项由股东会决定，员工福利的改善也有了相应的反馈通道。

对于外资企业：卓纬律所高级国际顾问姜凤纹认为，外商投资企业向新《公司法》合规转化已刻不容缓。2020年1月1日，《外商投资法》生效，此前的“旧三资企业法”废止。同时，要求所有的外商投资企业都必须根据《外商投资法》的要求转受《公司法》的管辖，过渡期为5年，于2024年底完成。所以，外资企业需要尽快完成过渡，以便使公司顺利地、合法合规地经营成长。

8. 请介绍关于职工代表大会法律条文修订历史。

《华尔街科技眼》:我国现行的全民所有制工业企业职工代表大会条例制定于1986年，2005年对此条内容进行了修订，不过只规定了国有企业董事会应当有职工代表，但对于其他有限责任公司只是规定“也可以”有职工代表，并不强制，所以很难有职工代表进入董事会。

9.目前，对于《公司法》的修订，法律界有何评价？

《华尔街科技眼》：新法强调劳动者权益保护，资本和劳动者对其有不同的评价，法律界对其的解读也大相径庭。

法律问题专家杜鹏表示，新《公司法》更强调保护职工合法权益，能够更好实现职工成长和公司发展、社会效益和经济效益的协调统一，有利于为公司和股东创造更大价值。同时，此次修订具有重要的理论和实践意义，更能反映公司治理未来的发展方向，与国际通行规则和立法趋势接轨，也更符合中国特色社会主义制度的本质属性。

反对声音则认为，强制企业设立拥有公司职工代表的监事会，或职工代表董事，可能会提高公司运营成本，不利于企业竞争。

10.目前对于职工人数三百人以上的有限责任公司是否应同时具有职工监事和职工董事，法律界尚存在一定的争论，未来是否会采取折中的方式？

《华尔街科技眼》：中伦律师事务所认为，可能未来只需要一种即可，不必两者兼具，不过目前还没有明确规定。外企将会面临针对董事会席位结构产生的潜在影响，需要提前做出合理安排。