新《公司法》

于2024年7月1日正式施行

新公司法出来后，与财税相关的几大重点变化，整理如下：

变化一：公司注册资本五年内缴足

增加了有限责任公司的股东认缴期限不得超过5年。对于存量公司，3年过渡期，5年实缴期。

由此带来的财税问题包括：抽逃资金、虚假出资、印花税增多、股东借款增加。

第四十七条

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

变化二：非货币出资

原公司法只有“实物、知识产权、土地使用权”，新公司法增加了“股权、债权”。

最后还加了一个“等”字，也就是说不限于以上形式，其成立标准其实是“可以用货币估价并可以依法转让”这句话，只要符合这个标准，就可以作为出资形式。

第四十八条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

变化三：明确利润分配时间

法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。

股东是自然人的，被投资公司应根据规定，及时履行个人所得税扣缴义务。

第二百一十二条

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

变化四：认缴出资额加速到期

股东出资加速到期的适用前提是“公司不能清偿到期债务”，要求股东出资加速到期的主体为“公司”或者“已到期债权的债权人”。

第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

变化五：转让未届出资期限的股权

将来在股权转让时，必须足额缴纳出资后再进行转让，否则有可能被受让方坑！在以往，只有股权转让逃避债务时，转让方才对未缴纳的出资承担补充责任。

第五十四条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

变化六：股东可以查阅会计凭证

新《公司法》扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。

第一百一十条

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

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