1949年11月初，在广西战役进行的同时，第二野战军与华北野战军第18兵团和第一野战军一部向西南进军，胜利地进行了成都战役，一举歼灭了胡宗南集团及溃退至成都地区的其他国民党军队，解放了四川、贵州两省。
12月7日蒋介石以总统令宣布国民政府迁移台湾，同时为了控制其在大陆除西藏以外的最后一个战略基地，把西昌警备司令部升为西昌警备总司令部，以贺国光为西南军政长官公署副长官兼警备总司令，任命胡宗南为西南军政长官公署副长官，代顾祝同行使长官职权，把西昌作为反共复国的军事大本营，即所谓的“政治台北，军事西昌”。
由此，西昌成为国民党在大陆的最后军事基地，也成为中国人民解放军攻克的最后堡垒。
12月21日晨，蒋介石复电胡宗南：“迅令部队向西昌大撤退。”大批国民党残兵败将汇聚西昌，想凭借西昌地区北靠大渡河、南临金沙江的险要地势据此而守。
西昌北面，大渡河沿线，由国民党69军军长胡长青率3000余人布防于汉源、富林一线，国民党22兵团72军233师698团营长陈超率1000余人布防于雷波、屏山一线。南面，以原国民党第一师朱光祖2700人为主，布防于西昌，主要保卫西昌、德昌、宁南。
原宋希镰所辖124军顾保裕率4000余人布防于金沙江沿岸；原宋希镰20兵团2军76师师长张桐森率3000余人布防于会理一线。除国民党正规部队外，还有一些地方武装。
胡宗南于12月28日从海口飞抵西昌，执行蒋介石“固守3个月，以待国际形势变化”的指示，在西昌恢复西南军政长官公署，收编残部1.5万余人，纠集西康省西昌警备司令贺国光部及当地土匪特务，妄图利用西南边陲山区建立反革命根据地，组织所谓的“西南反共游击战争”。
1950年2月下旬，毛主席向西南局、西南军区发出命令：“立即发起西昌战役，粉碎蒋介石的迷梦，摧毁西南土匪的依托，彻底解放大陆。”
3月4日，西南军区发布进攻西昌的命令，决定以西康军区之184师及云南军区之44师为主干，并以185师一个营、186师之556团、14军之两个团、15军243师两个营及川南军区之雷马支队四个营联合进行西昌战役。
于是，驻川西的第62军第184师由北向南，对西昌发起正面进攻；驻云南的第15军第44师、第43师各一部，第14军第40师第119团、第42师第124团及中共地下党领导的桂滇黔边区纵队第34、35两个团和金江支队1、2支队，由南向北对西昌实行包抄、夹击。
南北两路部队采取多路开进、层层包围的战略战术，发起西昌战役。
是时，向守志正率领第44师前往昆明执行卫戍任务的路上。
向守志，原名向守芝，1917年生，四川宣汉人。1934年7月参加中国工农红军，参加了川陕苏区“六路围攻”作战、长征、抗日战争、解放战争、抗美援朝。参加西昌战役时，他担任15军44师师长兼政委。
44师经过38天1250余公里的长途行军，横跨广西、贵州两省，于1950年2月22日到达云南省曲靖地区。向守志突接兵团首长的电话通知，要他和副政委李明火速赶往昆明陈赓司令员住处。
陈赓司令员当面对他们说：“为彻底肃清残敌，拔除国民党军西南残敌的中心据点西昌，西南军区首长决定组织西昌战役。兵团决定第44师和第184师参加西昌战役，44师卫戍昆明的任务改由其他部队担任。184师从四川乐山出发，由北往南打；44师从曲靖出发，由南往北打。”
陈赓司令员还说：“44师左翼有14军部队配合，右翼有43师配合。我相信，你们一定能打好这一仗。”
1950年3月3日至5日，44师在曲靖地区召开了第二次全师党员代表大会，进行战前思想动员。15军军长秦基伟、政委谷景生亲临大会作动员，并将一面写有“祖国需要我们到哪里，我们就勇敢愉快地到哪里去”的锦旗授予44师。
在会上，向守志说：“陈赓司令员把消灭大陆国民党军的最后一仗——解放西昌的任务交给了我们，这是对我们44师的最大信任！”
1950年3月12日，44师兵分两路从曲靖地区出发。一路由葛明参谋长率领第131团，从巧家西渡金沙江，歼灭宁南、普格之敌后，经大箐粱子、大兴场、川兴堡，由东向西昌攻击；师主力由隆街（会理南）北渡金沙江，歼灭会理、德昌之敌，而后由南向北直取西昌。
3月19日，两路人马分抵隆街、巧家地区。为了增强隐蔽性，不打草惊蛇，不使敌人闻讯望风而逃，44师采取了偷渡金沙江的战法。
3月21日晚上，首先由师侦察科科长曲明刚率领侦察连由隆街偷渡成功，全歼对岸的地方反动武装，掩护师主力安全渡江。同日，第131团由巧家渡金沙江，歼灭江岸守敌第27军残部1个营。
渡过金沙江后，第130团经滥坝、力马河、爪鸡头（会理西南30公里），昼夜兼程，向会理迂回前进，翻越了马鞍山、马头山，通过茂密的森林，以神速勇猛的动作，于23日16时，突然抢占了会理西郊的西来寺高地。守敌第124军1个排正在做饭、吸鸦片，当即被全部俘虏。第130团乘势解放会理，俘敌500余人。同时，第130团2营由正面前进，通过火焰山，于凤山营歼敌第76师227团大部。
24日9时许，130团2营到达会理与主力会合，并于会理东北伏击由巧家向西逃窜之敌1个团．歼敌500余人。
第131团渡江后，向宁南挺进，连续两昼夜没有饭吃，没有水喝，许多战士只能以尿解渴。在翻越上下60里的黄土岭时，由于山陡路滑，风力很大，有的行军锅和背包被大风刮跑，有2名战士被大风刮到崖下。为此，战士们互相以皮带拉着爬山越谷，奋勇前进，在“一分艰苦，一分光荣”的口号鼓舞下，战胜了困难，于23日占领了宁南县城。
24日晨，师二梯队第132团加入战斗，向德昌挺进。25日，解放德昌，守敌向西昌逃窜。此时，184师已南下渡过大渡河，进抵石棉及其以南地区，与44师共同完成了对西昌敌人的包围。
当44师进抵距西昌约15公里时，胡宗南、贺国光等连夜仓皇乘两架飞机向海南逃窜。据后来被44师抓获的俘虏供认，胡宗南等出逃的飞机每架只能运送20多人，数百名敌军官和家属蜂拥而上，连机舱的门都关不住，最后只得对空呜枪，才把抢乘的人员驱散，可见敌人逃命时是何等狼狈不堪。
正在西昌城内静候命令的西昌军政长官公署的高级官员们，一听到飞机起飞声响，得知胡已经逃跑，立即乱作一团，参谋长罗列只得率卫士连和第1师第1营，护卫长官公署机关高级官员、电台、文件、金银向泸沽方向逃窜。
27日5时许，44师第132团从西面迂回，先攻占了飞机场，随即进入西昌城内。残敌四散，一部北逃，一部流窜于西昌附近山区。
第132团不顾疲劳，继续向泸沽、冕宁方向追击，并与184师会师冕山。
西昌解放后，敌第124军军长顾介侯、第76师师长张桐森率残部2000余人，西渡雅砻江，向滇西流窜，妄图流窜国外，于姜营街、平川地区为我军左翼第14军部队歼灭。西昌战役结束。
国民党军四处逃窜时，在战场上丢下不少枪支弹药，还有少数残匪也钻进了山林。在184师协同下，44师组织清剿散匪。
由于大力宣传《中国人民解放军布告》（即约法八章），正确地执行党的民族政策，召开各县、市有影响的土司、头人座谈会；部队深入群众，以实际行动感化兄弟民族同胞，帮助他们解决困难，很快得到了群众的拥护，增强了民族团结。
彝族人民把部队看成是自己的子弟兵，主动报告匪情当向导，积极协助军队肃清残敌。他们每次送武器弹药到部队，44师都以礼相待，请他们喝酒吃饭，军民亲如一家。
后来44师撤离西昌去执行川滇黔边剿匪任务时，当地彝族群众用他们最高的礼节——跪着欢送解放军。开始，向守志看到来自十里八乡的老百姓跪在路边，一时不知怎么回事，正要下马劝阻。彝人的头领急忙对他解释说：这是他们对最尊贵的客人的最高礼节。
他们只好含泪从跪着的人群前通过。向守志将军在后来的回忆录里提到，几十多年过去了，这感人的一幕依然经常浮现在他的眼前。
西昌一战，44师在西昌地区家喻户晓。
老百姓都听说44师有个向师长。当地的一个老太太，她的丈夫也姓向，儿子在红军长征路过时，报名参加了第一方面军随红军长征，15年杳无音信。老太太认为向守志就是她的儿子，带着惟一的女儿到西昌。母亲寻儿子，妹妹找哥哥，就像电影《小花》里插曲唱的那样：“妹妹找哥泪花流……”
向守志听说后十分感动，委托师政治部派专人热情接待，向她们母女俩解释说，向师长是四川宣汉县人，不是西昌人；他虽也是红军，但长征时从未来过这里，也不认识这位姓向的战友，向师长不是老人家的儿子。
母女俩通情达理，不再坚持要见向师长。第二天，她们接受了师政治部赠送的路费和食品，含泪回家。
44师进军西昌这一段时间，由于时间紧迫，没有后勤保障，部队长途跋涉，连续作战，指战员们携带的鞋子早已磨破穿烂了，很多指战员都是打赤脚走在山道上，被划破了的脚板一走一个血印。向守志看在眼里，痛在心里。
当时，他这个师长也因为马不停蹄人不下鞍一路鏖战，身体状况也很差，1米73的个头，穿着棉衣棉裤体重才58公斤，因体虚劳累病倒了。
他如实向二野首长报告了部队缺少鞋子的情况。首长接到报告后，火速派两架飞机运来2.5万双新式胶鞋和布鞋。首长还发来电报，要他搭乘飞机到重庆修养一段时间。向守志当时确实需要休息，但考虑到西昌刚解放，百废待兴，他是师长兼政委，又是党委书记，师里离不开他，于是回电谢绝了首长的厚爱。
向守志将军说：“与其他战役相比，这一仗虽然没费多大力气，但它的象征意义太大了——这是中国人民解放军在祖国大陆对国民党军的最后一仗。我有幸赶上了，很荣耀。”西昌战役，把国民党赶出了中国大陆，结束了蒋家王朝在大陆的统治，同时，解放了大小凉山，使凉山人民走上了“一步跨千年”的康庄大道，具有重大而独特的历史意义。
此战粉碎了蒋介石固守西昌，等待反攻的迷梦。西昌地形险要，蒋介石亲自到做过勘察和部署，想在西昌建立其反共复兴的基地。成都战役后，用40架次飞机从台湾给西昌运来大批武器、弹药和金银。而西昌战役的胜利，彻底粉碎了蒋介石的迷梦。
西昌战役聚歼了国民党在大陆最后一股军事力量。人民解放军以摧枯拉朽之势，消灭国民党第5、第7两个兵团部，第2、3、27、69、124军等5个军部和宁雅联防司令部、宁远靖边司令部及其所属部队，毙、俘、投诚少将以上军官30余人，团以下官兵1.56万人，投诚起义2500余名。
西昌战役解放了西昌地区及毗邻的18座城市，这些地区相继建立了各级人民政权，为凉山废除奴隶制度、完成民主改革立下了不朽的功勋。大小凉山随之发生翻天覆地的变化。凉山的人民，一步跨千年。凉山的历史，从此翻开了崭新的一页。
