公元907年（唐天佑4年） 2月，黄巢旧将、降唐后官封宣武军节度使的军阀朱温（唐僖宗赐名朱全忠）废黜掉唐哀帝李柷，在汴梁（今开封）正式称帝，国号“大梁”，改元“开平”。因南北朝时已经有了个梁国，即南梁，为加以区别，故史称“后梁” 。从此，流寇出身的朱温灭唐后正式开创了一个时代——五代，并昂然坐上了五代的头把交椅，他改名朱晃，是所谓后梁太祖。

后梁的建立，也宣告了享国祚近300年的唐王朝正式退出历史舞台，但此时天下并未归于一统，仍旧处于四分五裂的混乱状态，一些拥兵自重、割据一方的大小军阀意见不统一，实力雄厚的藩镇李克用、李茂贞、王建、杨渥（杨行密之子）等人坚决不承认朱氏后梁政权，在各自的地盘上仍沿用唐朝年号；而其他的一些藩镇尤其是实力不济者则顺水推舟，纷纷向朱温称臣，接受后梁的册封。五代注定是一个兵燹遍地、纷乱如麻的时代，正如北宋政治家、文学家欧阳修在其著述中所说：

“......呜呼！五代之乱极矣” 。

朱温称帝后，最不甘心北方的门户泽州、潞州 （今山西晋城、 长治地区）被其死敌李克用、李存瑁父子占据着，为了清除这卧榻之侧的安睡者、最致命的威胁，朱温称帝后要干的第一件事便是消灭被其视为心腹之患的沙陀军阀李克用。

后梁开平元年（公元907）六月，朱温遣麾下悍将、保平节度使康怀贞率八万梁军会同杨师厚的魏博牙兵前去收复潞州。康怀贞立功心切，接令后立即率大军直趋潞州，河东（今山西）昭义军节度使李嗣昭（李克用义侄）见后梁军来势凶猛，便采取坚守不战之策，以拖疲、拖垮远来之敌，再寻机聚歼。康怀贞不想坐等粮草耗尽，便督军猛攻，李嗣昭死守不出，挫败了梁军一次次进攻；后梁军远道而来，只能速战速决，可连续攻打了半个月，却久攻不克，还损失了不少人马。

晋王李克用得知潞州被梁军围攻的消息后，也立即派兵前去解围，河东名将李嗣源、周德威、李存璋、安金全等奉命率精锐驰援潞州。20多天未闻捷报，坐镇汴梁的后梁太祖朱温有些等不及了，便将久战无功的康怀贞革职召回，命亳州刺史李思安紧急赶往河东前线接替他的职务。

李思安昼夜兼程赶到河东潞州，顾不得休息即在城外观察地势，遂下令在城外挖壕筑垒，建造了一座军事据点，称为“夹寨”，企图切断城中河东守军与城外援军之间的联系。后晋骁将周德威率援军先锋赶到后，立刻督军猛攻夹寨，目的是与城中守军相互呼应、夹击梁军，不让李思安得逞，遂不分昼夜发起一波波进攻；李思安则采取守势，命后梁军据寨坚守，不许出战。

就在双方激战于潞州城下，谁也无法取胜时，突然传来晋王李克用的死讯，以及由其子李存瑁继为晋王的消息。有民间野史传闻，李克用病重临终前，曾亲手交给儿子李存瑁3支箭，说这3箭分别代表朱温、刘仁恭和契丹豪酋耶律阿保机，这几人都是咱的死敌。以后你每灭一人，都要将一支箭折断供奉到你爹的墓前，以告慰你爹在天之灵，不论此说真假，后来李存瑁确实是这样做的。后来，李存瑁建立了后唐，追谥李克用为“太祖武皇帝” ......

李克用已死的消息传到汴梁，刚开始朱温还不太相信，以为不过是“李鸦儿”使诈的伎俩，为了稳妥起见，他决定亲自到河东（今山西）去探探虚实。因李思安和康怀贞一样久战不胜，他便调同州（今陕西渭南大荔）刺史刘知俊去代替李思安为潞州前敌总指挥，并让刘立刻赶赴河东。

在确认李克用病死的消息后，压在朱温胸中的那块大石总算落了地 ，整个人都觉得轻松了不少，毕竟在戎马一生的朱温眼里，李存瑁还是个乳臭未干的毛头小子，还算不得对手，根本不足以威胁到他。于是，他晃晃悠悠、无比惬意地返回汴梁，他命刘知俊暂时留守潞州，过段时间再撤军。

朱温最忌惮的就是李克用，如今他已被老天收走，自己平生的劲敌已经没有了， 其子李存瑁嘴上无毛，不足为患，很容易对付，遂产生了轻敌之意。朱温做梦都没想到，年轻的李存瑁身上还保留有沙陀人剽悍好战的血性，初出茅庐的他很快就给后梁太祖一个大大的下马威。

李存瑁继位后，年少气盛、血气方刚的他很想建功立威，同时让手下人看看他绝非“拼爹”之辈，而击灭围潞州的后梁大军就是一个扬名立万的好机会。后梁开平二年（908）四月，李存瑁亲率大军驰奔潞州，以解潞州之围。《新五代史》记载，河东军行至距离潞州以北50里处一个叫黄碾的地方安营扎寨，李存瑁不卸重甲，全副披挂，时刻准备上阵杀敌，他不断派出哨骑侦查潞州外围梁军虚实以及布防情况。当他得知后梁军因久战疲惫，士气受挫， 军营四周竟然不设岗哨时，非常兴奋，认为决战的最佳时机已经快到了。

5月间，某日清晨天降大雾，李存瑁亲率精锐偷偷进至三垂冈（今山西长治近郊）埋伏起来，等待时机发动进攻。

大雾弥漫，对面看不清人，李存瑁下令发起进攻。李存瑁亲率主力直扑后梁军营东北寨，猛将周德威、李存审各率一路直攻后梁“夹寨”军营的正大门。后梁军疏忽大意，毫无防备，很多人在睡梦中稀里糊涂地被砍掉了脑袋，有人想迎战，却摸不着兵器，找不到战马，军中乱成一团......经一阵短促而激烈的战斗，疏于防备的后梁军几乎全军覆没，数万将士死难，潞州城外尸骸遍地，血水横流，辎重、军械、粮食皆被河东军掳获，被围困将近一年的潞州成终于被解救出来。

李存瑁歼灭后梁军、破解潞州之围后，想趁势去攻取泽州（晋城），遗憾的是朱温派大将牛存节率军增援泽州，已近入城协防了。李存瑁率军到泽州后开始督军攻城，牛存节率守军顽强抵抗，李存瑁军连攻十几天，都被守军击退，久攻不下，还损兵折将，又得知梁将刘知俊正率军来援，距泽州已不远，李存瑁知难而退，便率军退回太原。

朱温在汴梁静待好消息，结果却传来数万围潞州后梁军全部覆没的噩耗。朱温枭雄一世，为人凶残戾狠，反复无常，是唐末乱局中最大赢家，但此时也不得不强自吞下恶果，哀叹连连，对左右说：

“生子当如李亚子（指李存瑁），李氏不亡矣！吾家诸子乃豚犬（猪狗）尔”。《新五代史》

因为李存瑁横空出世，朱温屡遭其挫败，为了避免与李存瑁迎头相撞，同时积蓄实力、鼓舞士气，朱温于后梁开平三年（909）春下令迁都洛阳，以汴梁为东都。

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