1937年11月，远东第一大都市上海沦陷，在这之后日军就将目光对准了当时的民国首都南京。

在这之后，日军第十军则浩浩荡荡的就杀向了南京，当时为了瓦解南京守民的军心，日军在这一路上疯狂制造杀戮，而臭名昭著的“百人斩”只是当时日寇疯狂的一幕，甚至可以说是一个缩影。

由于民国在上海投入了太多的兵力，因此这就导致南京一下子陷入了无兵可用的境地。

然而，南京不守的话那么舆论上又过不去，因此老蒋给当时与会的高级将领出了个难题:“谁来坚守难题？”

然而，参与会议的高级将领要么是明确反对要么默不作声，逼得老蒋要亲自下场，这时后来的南京最高司令官唐生智站了出来承担守卫南京的重任。

然而，让一个思想僵硬、战术呆板的旧军阀去指挥南京保卫战已经可以预见这场战役的命运了。

最终于1937年12月12日，南京被攻破，日寇在这之后成为了人间地狱，日寇在南京持续了长达两个多月的“南京大屠杀”。

而战前，唐生智为了“誓于南京共存亡”而做出焚毁船只的行为不但没有激励士气，在这之后反而成为了国军将士撤离的最大变数。

在南京保卫战之中，守卫南京的十万大军除部分战死之外，剩下的5万多在这之后全部死于日军的大屠杀之中，根据统计的数据，南京保卫战之中仅仅只有32144人成功突围，其中能够成建制突围的仅有36师、74军以及邓龙光叶肇领导的粤军。

这其中粤军是从正面战场打出去的，36师因为靠近下关码头所以得天独厚，那么74军是如何突围的呢？

淞沪会战结束后，74军奉命从上海撤退至南京休整。

当时74军下辖51师、58师两个师，全军共17000余人，由于在淞沪会战损失过大，当时74军军长俞济时的打算是将渡河过江休整，然而此时日军的攻势太猛，刚到南京的部队根本来不及休整就被要求立即加入到南京保卫战之中去。

当时74军虽然属于中央军序列，可是此时74军还并未展露头角，因为他的两个师前身是以保定编练处3个团编成的补充第1旅，另一个师原为杂牌军，后补入俞济时的浙江保安团，逐渐中央军化。

所以虽然74军在淞沪战场表现的很英勇，可是相对重视度来说还是不及教导总队、88师和87师等一系列老牌部队。

当时74军则奉命守卫淳化镇和牛首山一带，这里相比起日军进攻重点的雨花台和紫金山来说显然压力要较小一些，而且当时为了防备日军进攻南京，在此以前国民政府早就在这里修筑了工事。

本来，按照计划，74军有工事为依托起码也可以多抵抗日军一段时间，不过当74军进入阵地的时候很快就傻眼了。

当74军的官兵们进入工事才发现钢筋水泥铸造的工事早就已经被土掩埋了，还有些工事被锁着根本打不开，更要命的是国防工事里机枪的枪眼开得太大，根本不能用来防御，而且也很容易被日军集火攻击。

12月8日，数千日本士兵在飞机大炮坦克的协助下开始朝牛首山和淳化镇发动了进攻。

虽然日军的进攻炮火很猛，所幸74军的将士打的很顽强，51师师长王耀武亲自到一线阵地指挥士兵用重机枪痛击敌机，步兵则依托阵地与日军进行反复厮杀，同时也有赖于当时苏联空军的志愿大队的帮忙，虽然74军损伤惨重，可是却还是将阵地牢牢掌握在手中。

饶是如此，74军的伤亡还是不可小觑，305团团长张灵甫重伤，306团团长邱维达重伤，302团团长程智牺牲，其余各部的伤亡均不在少数。

12月9日，日军继续朝着74军阵地猛攻，至早上10点，日军则又调来了6辆战车，外加几门平射炮，靠着火力上的优势，日军朝着51师的掩体猛轰，而当时74军重武器本就不多，就这样又被打坏了几挺重机枪。

在日军炮火一刻不停的猛攻下，74军很快就抵挡不住了，战场上到处都是血肉横飞，有的被打断腿、臂，有的被炸飞到空中，伤亡很重，激战一直持续到了下午，牛首山、淳化镇阵地相继失守，74军被迫撤到水西门附近，继续在此地顽强抗击敌人。

12月12日，在水西门一带继续坚守突然遇到大量士兵朝着水西门而来，原来日军已经攻进了88师坚守的雨花台，而88师的溃兵为了活命居然要求进入74军的阵地，此时王耀武担心这其中有日军混在其中，直接命令手下士兵开枪，而两方士兵就这样厮打在了一起。

在如此重要的关头，守卫南京的士兵还在彼此窝里斗，你说南京保卫战焉能不败呢？

至12月12日午后，此时南京各处阵地都相继被日军突破，此时南京卫戍司令唐生智终于发来了撤退命令，各部相继自行突围。

就是这道不怎么严肃的命令却成为了南京大溃败的重大因素，当接到这道命令之后，各怀鬼胎的南京保卫战的高级军官们则开始自谋生路，教导总队桂永清、71军王敬久连部队都没有回直接安排下属一些事宜之后自己就跑到下关码头撤退了。

不久后，王耀武在卫兵的掩护下辗转来到了挹江门，然而很快他看到了南京溃逃终身难忘的一幕。

没了指挥的下级军官和士兵们则陷入一片恐慌之中，纷纷朝着下关码头涌去，然而此时在下关码头的36师根本没有接到撤退命令，因此直接朝撤退的各部开枪射击，然而纵使如此也根本无法阻止溃逃的部队。

此时下关码头已经混乱不堪挤满了人，有些士兵去抢夺渡江的船只，有些士兵甚至伪装成老百姓，哪怕是一块圆木都成为了人们争抢的逃生工具，而因此被踩死的士兵也不在少数，被推搡之间掉入河里淹死的也不计其数。

就在王耀武一筹莫展之际，突然军部的副官出现并告诉他：原来俞济时本就不看好南京保卫战，因此俞济时在战前早就偷偷藏了一条小火轮，会议结束之后，俞济时和冯圣法等人早就已经乘着轮渡过江了，而他就是来接王耀武的。

而就是这条小火轮则成为了整个74军突围的关键口，王耀武当即登上小火轮过江，并组织74军剩余的官兵继续渡江。

经过一夜的抢渡，74军大部分士兵终于在南京城破之前突围了出去，事后根据战报统计，第51师战后收容士兵1564名，第58师收容士兵1024人，外加上早先已经撤退的军部以及后续陆续归建的士兵，南京保卫战之中74军总计有5000人突出了包围圈。

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