陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

关键词

买卖合同 对账单 请款单 法定代表人签名效力 合理解释

一、基本案情

江川市亨达模具厂（以下简称“亨达模具厂”）诉称：江川市鑫华鞋业有限公司（以下简称“鑫华公司”）因为生意经营向亨达模具厂购买鞋底等材料，于2022年6月29日，双方经核对确认，至2022年6月20日鑫华公司尚欠货款2436842.90元，且双方均在《对账单》上签字盖章。于2022年7月，双方结算2022年6月21日至2022年7月5日期间的新增未结订单请款计445576.20元，双方均在《请款明细表》上签字盖章。截至2022年11月15日鑫华公司共欠亨达模具厂货款2882419.10元，扣除已归还的377500元，尚欠货款2504919.10元。亨达模具厂为实现债权支付律师费25000元。上述《对账单》和《请款明细表》上均有鑫华公司法定代表人陈李丽签字确认。故诉求判令鑫华公司偿还亨达模具厂货款2504919.10元及律师费、保全费、诉讼费等。

鑫华公司辩称，应驳回亨达模具厂的全部诉讼请求，本案实际诉讼金额为613678.61元，且亨达模具厂没有按照发票规定提供增值税发票，所以本案货款不具备支付条件，现亨达模具厂当庭补充开具613678.61元的增值税发票，确认至庭审当天，亨达模具厂才具有请求鑫华公司支付613678.61货款的权利，所以本案货款未支付的违约行为，原因在亨达模具厂，请求法院驳回亨达模具厂的诉讼请求，鑫华公司将依约依规支付相应货款；应驳回关于律师费和诉讼财产保全责任的保险费的请求，该请求既无法律明文规定又无当事人之间的约定。

法院审理查明：亨达模具厂与鑫华公司素有鞋材贸易往来。2021年12月7日，亨达模具厂与鑫华公司签订《报价单》约定了产品类别、单价等，并约定月结90天。2022年6月29日，亨达模具厂与鑫华公司进行对账，确认截至2022年6月20日，鑫华公司结欠货款2436842.9元，其中已开票金额为2268740.9元，未开票金额为168102元。2022年7月，亨达模具厂就2022年6月22日至2022年7月5日期间的新增未结订单向鑫华公司请款445576.20元，并经鑫华公司确认回签。亨达模具厂分别于2022年6月29日、2022年7月30日为前述未开票交易（168102元+445576.2元=613678.2元）向鑫华公司开具七张《福建增值税专用发票》。之后，鑫华公司陆续向亨达模具厂进行还款共计377500元，至今尚有货款2504919.10元拒不偿还，致诉讼。

另查明，亨达模具厂为实现本案债权，花费律师费25000元。诉讼期间，亨达模具厂提出诉讼保全，花费保全费5000元。

二、裁判观点

二审法院生效裁判认为：涉案的《报价单》、《对账单》、《增值税发票》等证据能够互相印证，可以确认亨达模具厂与鑫华公司之间存在合法的买卖合同关系，应当予以保护。经双方对账，截至2022年6月20日，鑫华公司结欠亨达模具厂货款2436842.9元，加上2022年7月鑫华公司确认的新增未结货款445576.20元，截至2022年7月，鑫华公司结欠的货款金额为2882418.9元，结合《报价单》中关于“月结90天”的约定，鑫华公司在偿还部分货款后尚有货款2505018.9元未付清，已然构成违约，故亨达模具厂诉求鑫华公司偿还上述尚欠货款，有事实与法律依据，应予以支持。亨达模具厂诉求的律师费、诉讼保全保险费系为实现债权而产生，但双方并未对该项目的费用承担进行过约定，该诉求款项也不属于诉讼的必要开支，故对亨达模具厂的该项请求，因缺乏事实与法律依据，本院不予支持；鑫华公司对此节的抗辩意见有理，本院予以采纳。亨达模具厂合理的请求部分予以支持，不合理的请求部分予以驳回。鑫华公司抗辩认为本案实际诉讼金额为613678.1元，且付款条件系开票后才成就，经查，在案的《对账单》、《请款单》经鑫华公司法定代表人陈李丽签字并确认未结货款为2436842.9元、445576.2元，该司法定代表人陈李丽签认的行为系履行职务，鑫华公司应按陈李丽签认的金额履行相应的付款义务，而鑫华公司抗辩的诉讼金额系双方已发生但未开票的交易数额，现亨达模具厂为涉案货款开具全额的《增值税专用发票》，已履行相应义务，现鑫华公司未提供证据证实其已按确认的欠款金额履行支付义务，应承担不利的法律后果，故鑫华公司的上述抗辩意见，缺乏事实依据，不予采信。判决：一、江川市亨达模具厂应在本判决生效之日起十日内向莆田市荔城区亨达模具厂偿还货款2504919.1元；二、驳回莆田市荔城区亨达模具厂其他的诉讼请求。

三、案例评析

在当前经济纷繁复杂的情形下，许多公司在实际经营过程中不规范经营情况时有发生，导致法院审查增加许多困难，也致使当事人无法尽快实现其合法权益。在本案中，买卖双方签有《报价单》，但均未提供送货单据，卖方亨达模具厂提供《对账单》、《请款单》也均未加盖买方鑫华公司，仅由鑫华公司的法定代表人签署姓名。在审理过程，鑫华公司虽对双方存在买卖关系未予否认，但对《对账单》、《请款单》上的鑫华公司的法定代表人签名的真实性提出异议。为此，亨达模具厂提出可以对该两份单据上鑫华公司的法定代表人签名的真实性进行司法鉴定。因为鑫华公司是委托律师出庭参加诉讼并提出上述异议，法院审查认为需要通知鑫华公司的法定代表人本人到庭接受询问后再进一步确定是否需要启动鉴定程序。经法院通知后，鑫华公司的法定代表人未能在法院指定的期限内到庭接受询问，也未作出合理解释。根据亨达模具厂提供的《报价单》、《对账单》、《增值税发票》等能够互相印证的在案证据，以及鑫华公司的庭审陈述，再结合当前社会经济往来中，许多公司确实存在对账结算时均以法定代表人或者负责人签字即可，并不一定加盖公司印章等不规范经营的情形，法院依法对上述《对账单》、《请款单》上鑫华公司的法定代表人签名真实性予以采信。正是因为公司经营的不规范，致使卖方被告在本案中以《对账单》、《请款单》未加盖公司印章，且对卖方公司法定代表人签字真实性有异议等为由进行抗辩，给法院审查带来一定的困扰，浪费了一定的司法资源。更为甚者，经常有的被告一方对其签名、印章的真实性提出异议，并由其主动或迫使原告一方向法院申请启动司法鉴定。如此一来，便更加浪费司法资源，这是当事人不诚信，不如实陈述案件事实，恶意隐瞒案件事实所导致的。因此并非所有的鉴定申请都应同意，法院启动司法鉴定程序之前应认真审查是否必须启动该程序才能查清事实，若通过其他证据即可查清，或在询问当事人本人之后亦可查清等情形下，法院无需启动司法鉴定。买方公司法定代表人在卖方公司所作的《对账单》、《请款明细表》上签字确认后拒不承认，诉讼中又未能举证反驳，且在法院认定的期限内拒不到庭接受询问也不作出合理解释的，应由买方公司承担不利的法律责任。