莱芜战役失败以后，蒋介石彻底急了，迅速集结了45万大军，打算毕其功于一役，一举消灭华东野战军。此前零敲碎打的失败，加上接连的大败，足足让国民党军损失了近30万兵力。蒋介石这一次猛攻的决心很大，比以往任何一次都要坚定，五大主力部队派来了3支。
蒋介石的高招儿蒋介石总结了以往失败的经验，这一次集结重兵以后没有急于追赶华野主力打歼灭战，而是采取了步步为营的策略，逐渐压缩华野的生存空间，避免和华野打运动战。不得不承认，蒋介石此举确实给华野造成了不小的麻烦，即便是粟裕这样的军事天才，也不得不避其锋芒。
粟裕且战且退，不断寻找战机，通过拉扯各部敌军创造战机。粟裕在泰安一带打过突袭战，原本打算利用泰安之敌吸引更多敌军主力过来，围点打援。但粟裕一直将泰安的几千敌军给全歼了，敌军主力竟然始终没来救援，为了避免遭到粟裕的伏击，就这样作壁上观，让粟裕也很无奈。
王敬久如此，汤恩伯也是如此，眼看着粟裕歼灭麾下部队3000兵力，就是龟缩不前。这样一来，粟裕不断的攻击虽然也有收获，但战果总是无法扩大，零敲碎打之下根本改变不了大局，活动空间仍然在敌军全面压缩下不断变小。
无奈之下，粟裕只能带着部队继续撤退，静待战机出现。另外一边，蒋介石方面虽然没有什么大的损失，但全歼华野的作战目标的进展也太缓慢了。毕竟这是45万大军，粮草军费的开销可都不小，尤其是其中还包含了74师等精锐部队，这些部队的军饷开销可着实不小。
因此，蒋介石对这样的进展速度非常不满，经过一个月的稳扎稳打之后，蒋介石开始不断催促，企图抓住机会直接和粟裕打一场大决战，尽快歼灭华野。汤恩伯等人接到蒋介石的命令后，步伐确实加快了不少，但大多数部队的进军速度还是刻意控制，毕竟谁都不想冒进，免得被粟裕给歼灭了。
粟裕的高明决定在这个时候，整编第74师作为国民党军的精锐部队，自然要做出表率。张灵甫率领整编第74师一马当先，直扑华野主力部队，侧翼由黄百韬的整编第25师和李天霞的整编第83师护法。这两支部队也是国民党军的精锐，在这两支部队的旁边，还有整编65师、第7军和第48师负责掩护。
显然，国民党军摆出这个阵型，目标就是直奔华野司令部，来一招直捣黄龙。此举的目的就是尽快解决这边的战事，或者全歼华野，或者驱离华野。粟裕自然能够轻易洞悉敌军的意图，但想要顶住这样的攻势不容易，被驱离又会失去立足之地，日后再想卷土重来基本无望。
就在所有人都觉得犯难时，粟裕却突然提出要吃掉整编第74师。粟裕可谓是语出惊人，因为任谁来看，此时都是整编第74师来势汹汹，侧翼又有重兵掩护。单说整编第74师，这支部队此前在涟水让我军连续两次吃了大亏，想要顶着如此数量的敌军吃掉整编第74师，谈何容易？
但粟裕决心已定，又得到了陈毅的大力支持，在粟裕的指挥下战场局势瞬间改变。张灵甫率领整编第74师来到孟良崮一带时，1纵、8纵突然将整编第74师与侧翼的敌军分割开来，并向侧翼敌军发起进攻。
2纵、3纵、7纵和10纵迅速趁机构建防线，等侧翼敌军反扑以后，负责阻击敌人驰援整编第74师。与此同时，6纵和1纵一部向敌后深入，抢占垛庄，直接切断整编第74师逃跑的后路，至此对整编第74师完成合围。
粟裕的这些动作一气呵成，几乎在一夜之间就让不可一世的整编第74师成为“孤军”。张灵甫怎么也没想到，自己在想着如何吃掉华野的时候，粟裕竟然指挥华野27万主力部队包围了自己。但张灵甫根本不怕，因为他认为华野短时间内根本吃不下自己，而周边的友军则会迅速驰援过来，届时华野只能被迫决战，这岂不是蒋介石最希望看到的局面？真是得来全不费工夫。
险之又险张灵甫所想其实不无道理，但当他听闻后路被断以后，立刻意识到不妙，粟裕这是想赶在友军救援之前吃掉自己。因此，张灵甫果断下令丢掉重武器，整编第74师直接上孟良崮。孟良崮位置优越，易守难攻，四周陡峭石壁都是天然壁垒。
张灵甫率领整编第74师上了孟良崮以后，立刻摆出了固守的阵型，附近的小山头也都掌控下来。蒋介石闻讯大喜，立刻调集周围兵力驰援孟良崮，对华野的27万大军进行了反包围。当时的局势异常紧张，要么粟裕吃掉整编第74师全身而退，要么国民党军内外夹击一举全歼华野。
在这个危急关头，粟裕命令指挥员全部到前线指挥，自己则每隔几分钟就和前线通过询问战况。即便是粟裕，在这样的战局面前也丝毫不敢怠慢，4天4夜都没敢合眼，血压飙升到220，脸涨得通红，头疼欲裂。
粟裕为何要如此？实在是当时的战况太激烈了，黄百韬部拼死救援，一直打到了距离孟良崮5公里的位置，火炮都能打到孟良崮了。李天霞虽然与张灵甫有恩怨，没有全力救援，但还是打到了孟良崮附近。
除此之外，其余国民党军也都拼了命打，我军以往阻击无往不利，这次却也难以抵挡。这些敌军部队几乎都冲到了距离孟良崮一天到两天脚程的位置，华野的27万主力可谓是命悬一线。好在孟良崮虽然易守难攻，但却没有水源，粮食更是紧缺，孟良崮上全都是石头，连枯树枝都难以找到。
在这样的情况下，整编第74师的官兵因为缺吃少喝而战斗力下降，所倚仗的重机枪也都是水冷，没水的情况下难以发挥威力。反观我军，由于局部兵力占据绝对优势，采取轮番进攻的策略，导致孟良崮上的整编第74师官兵没有休息时间，达到崩溃边缘后终于迎来溃败。
4天4也不眠不休之下，粟裕率领华野反败为胜。说起这件事儿，真是险之又险，因为孟良崮获胜之后下起了大雨，这场大雨若是早点下来，战局还真没准儿有变数。而且，整编第74师战败以后，还有7000残兵隐藏，幸亏粟裕心细发现端倪，这才将他们找出来，避免了后患！
