东晋元帝司马睿坐上皇位后，发觉这皇帝当得并不爽，还是跟以前一样没有实权，政治上有王导，军事上有王敦，自己倒成了帮他们签字盖章的傀儡。王导虽然专权，但对他还算忠心，而王敦却野心勃勃，渐渐不把他这个皇帝当回事。

王敦本来就是皇亲国戚，娶晋武帝司马炎的女儿襄城公主为妻。史载王敦“蜂目豺声”，意思是眼睛像胡蜂、声音像豺狼，按相面先生的说法是凶残之相。有“越府（司马越王府）有三才”之称的大才子潘滔精通相术，见到年轻时的王敦就对他说：“你蜂目已露，但豺声未振。日后二者俱备一定会吃人，也一定会被别人吃掉。”

也许古人真的具有超凡的能力，随着王敦帮助司马睿在江东立足、称王、登帝位，他也无可争议地成了东晋的开国元勋。不过王敦也不是光躺在功劳簿上过日子的人，为了东晋政权的建立和巩固，王敦也曾东征西讨，只不过成绩单却很难令人满意。

永嘉六年（312年），受李流、李雄之乱从巴蜀逃到荆、湘一带的流民不堪忍受地方官吏和豪族荼毒，推举担任醴陵县令的杜弢为首领，在湘州（今湖南长沙）起兵。杜弢是蜀郡成都人，秀才出身，满肚子的学问，因避乱来到南平，得到南平太守应詹的赏识，出任醴陵县令。

当时，蜀地流民杜畴、蹇抚等人在湘州闹事，湘州刺史荀眺听信参军冯素的话，说是所有流民都想造反。荀眺竟然不加甄别地扬言要杀光湘州境内的所有流民，当时湘州还没有开发，人口并不是很多，荀眺完全能办得到。流民都感到害怕，杜弢也是流民，而且还是一县之令，遂被大家推举成首领。

杜弢起兵后，自称梁益二州州牧、平难将军、湘州刺史，率领流民攻打郡县，荀眺弃城逃往广州。之后，流民军的动静越闹越大，已不满足于湘州人烟稀少的地方，北上席卷荆州、江州（今江西九江），直接威胁到了扬州的安全。

当时，身兼左将军、假节、都督征讨诸军事、扬州刺史的王敦刚刚率兵进讨、斩杀了不肯接受司马睿任命的江州刺史华轶，就屯驻在豫章（今江西南昌），急命武昌太守陶侃、豫章太守周访共同进讨杜弢。

荆州刺史王澄因丢失荆州被免职，又因他是王氏族人，司马睿并不想或者说是不敢过分为难他，就调他回建邺担任军谘祭酒。

这个王澄自小就得到王衍的赏识，他这个荆州刺史就是王衍推荐、由司马越任命的，可王敦却对这个族弟十分厌恶。厌恶的原因无非是王澄不拘礼俗，举止放荡，甚至以裸露身体来标新立异。所以，当王澄路过豫章时，王敦给他安上一条勾结杜弢的罪名，将其处死。

建兴三年（315年），陶侃经过浴血奋战，终于平定了杜弢之乱。王敦作为统军元帅，也随之升官晋爵，拜镇东大将军，开府仪同三司，都督江、扬、荆、湘、交、广六州诸军事，江州刺史，封汉安侯，可以任命刺史以下的官吏。陶侃完成使命，准备到荆州赴任（已被任命为荆州刺史），前来向王敦辞行。

王敦竟然忌妒陶侃的军功，将他扣留，让堂弟王廙接掌荆州，甚至几次拿起刀想杀了陶侃，王敦的谘议参军梅陶、长史陈颁劝王敦说：“周访和陶侃为姻亲（陶侃的儿子陶瞻娶周访的女儿为妻），如同一左一右两只手，哪有砍左手而右手不来帮忙的。”王敦这才作罢。

最终将陶侃降为广州刺史、平越中郎将。陶侃到广州前，周访为他饯行，陶侃流着泪对亲家说：“如果不是有你在，我的命算是完了！”

司马睿称帝后，又给王敦加封了一大堆头衔，其中最重要的一个职务是大将军，为东晋最高军事统帅。随着时间的推移，手握重兵的王敦更加骄横起来，让司马睿感到很不安，甚至厌恶起这个曾经的肱股之臣来了。

为了减弱王氏家族的影响力，司马睿于是启用琅琊王幕府中的两个旧属刘隗和刁协，任命刘隗为侍中，刁协为尚书令。

刘隗在西晋官至冠军将军、彭城内史，永嘉之乱时，避乱渡江，入琅琊王府任从事中郎。司马睿升任丞相，任命刘隗为丞相司直，负责纠察工作。刘隗执法不阿，庐江太守梁龛在为老婆服丧期间，把丞相长史周顗等人叫到家里喝酒。刘隗上报要开除梁龛的公职，周顗等人明知梁龛居丧，仍参与吃喝，也被扣除1个月的薪水。

后来，周顗的门生砍伤建康左尉，刘隗又弹劾周顗，让周顗丢掉了官职。王敦的老哥南中郎将王含为人凶暴贪鄙，曾经一次就任命参佐、守令二十多人，刘隗认为，姑且不论这这些人的能力如何，你一次任命那么多人，就非常不妥，于是又上书弹劾王含。刘隗敢惹王含，自然招致琅琊王氏的忌恨。

刁协出身于渤海郡二流士族，自幼天资聪慧，博闻强记，喜欢博览儒家经籍。曾任本郡太常博士，兼大中正（负责品评人才，提拔官吏），又曾先后担任成都王司马颖司马、赵王司马伦参军、长沙王司马乂及东嬴公司马腾长史，官至颍川太守。渡江后他进入琅琊王幕府，因谙熟典章制度，东晋创立初期，负责制定宪章，并在较短的时间内，制定了一整套礼仪制度。

两人得司马睿的器重，自然殚精竭虑维护皇权，抑制大族。王导虽然内心不满，可没说什么。王敦则向朝廷上疏，对王导“顷见疏外”表达不满，并请司马睿回忆他当年说过的“吾与卿及茂弘（王导字），当管、鲍之交”，言外之意是指责司马睿过河拆桥。

奏疏到了朝廷，被王导退了回去，但王敦不吐不快，派人越过朝廷直接把奏疏送到司马睿手里。司马睿看过奏疏，夜召谯王司马承进宫，将王敦的表章给他看。

司马承比司马睿高一个辈分，为人忠厚，深得司马睿信赖。两人看法一致，王敦早晚必将闹事，应及早防范。

太兴三年（320年），一向为王敦忌惮的梁州刺史周访去世，司马睿调湘州刺史甘卓到梁州接任。王敦当即上表请求调宣城内史沈充担任湘州刺史。沈充出身于吴兴（今浙江湖州）沈氏豪族，曾在王敦手下做过参军。王敦是想趁机把老部下安插在自己周围（湘州与荆州相邻）。

司马睿当然不会同意，决定派司马承出任湘州刺史，并当面告诫司马承要“据上流之势”，以防范王敦。王敦也明白司马睿让司马承出镇湘州的用意，所以在司马承赴任路过王敦所驻守的武昌（今湖北鄂州）时，王敦在酒上想套他的话，司马承以东汉班超“鉛刀一割”之语回应。王敦认为司马承是在鹦鹉学舌，这样的人除了说大话，没有什么作为，司马承得以安全抵达湘州。

太兴四年（321年），司马睿采纳刁协的建议，下诏将境内的僮客恢复为平民。所谓僮客，就是中原百姓逃难到江南后，由于失去了土地而沦为大族的奴仆，大户人家称他们为“家奴”。这自然就损害了大族的利益，也就不可避免招致怨恨，周嵩就对刁协进行人身攻击，称他为“佞幸小人”。可朝廷这一举措并非是为僮客着想，而是要从大族手里抢夺人口资源，以备征用。

接下来，司马睿任命戴渊为司州刺史，出镇合肥，刘隗为青州刺史、镇守淮阴，并将新征上来的僮客兵全数拨给两人，名义上是要抵御北方的石勒，实际上是防备王敦。

王敦想拉拢刘隗，写信向他示好，说要与他同心勠力共辅王室，却遭到刘隗拒绝。这令王敦对他更加恼怒。

紧接着又传来豫州刺史祖逖病逝的消息，至此，王敦最忌惮的周访和祖逖都离开了人世。王敦觉得整个东晋没人能对自己构成威胁了，遂决定起兵，找司马睿讨个说法。

永昌元年（322年）正月，王敦以讨伐刘隗为名，在武昌起兵，列举了刘隗十大罪状，声称只要朝廷杀了刘隗，早上见到人头，下午便退兵。进抵芜湖时，又扯上刁协，列举了刁协的种种罪状。与此同时，沈充也在家乡吴兴举兵响应，被王敦任命令为大都督、统率东吴军事。

司马睿最大的缺陷是没有统兵打过仗，唯一一次上战场是随司马衷御驾亲征成都王司马颖，结果还当了俘虏。由于没有经过实战历练，司马睿既缺乏战略眼光，又没有自己的嫡系部队，不过此时的他还没有意识到这一点，得知王敦终于反叛的消息后，勃然大怒，下诏讨伐王敦，急调刘隗、戴渊回援建康，保卫京师。

王敦在外举兵，建康城里的王导处境就艰难了。刘隗回到建康的第一件事就是与刁协一道请求诛杀留在建康的琅琊王氏族人，只是司马睿还没考虑清楚该如何处理这个昔日的唯一知心朋友，因而暂时没有表态。

司马睿不表态，王导就得赶紧表明自己的态度，他唯一能做的就是每天一早就率领宗族20多人跪在宫门外请罪，听候司马睿发落。这天，屡次遭刘隗弹劾，才官复原职的好友周顗进宫，王导像见到救命稻草一样，喊着向他哀求：“伯仁（周顗字），我全家几百口的性命就全靠你了！”

可周顗装作漠不关心，头也不回就进了宫。

周顗见了司马睿后，极力赞扬王导，说他是忠君爱国的良臣，劝司马睿不要一时冲动，错杀了好人。司马睿想起王导的种种好处，结合他的一贯表现，完全赞同周顗的建议。君臣二人了却了一桩心事，就留周顗吃饭。

周顗酒足饭饱出来，王导还跪在宫门口，见周顗出来，又喊周顗的名字，周顗想吊着王导，不但不理，还喷着酒气对随从说：“我要诛杀那些乱臣贼子，换取金印，挂在胳膊上！”

王导以为周顗不肯为自己求情，怨恨不已，这边周顗回去怕司马睿听信别人的话，又上书朝廷，再三强调王导不可杀的观点。

在王导惶惶不可终日的时候，到了三月，司马睿突然发布诏书，说：“王导以大义而灭亲，可以把我任安东将军时的符节授予他。”任命王导为前锋大都督，命右将军周札驻守建康要塞石头城，刘隗戍守金城（今江苏句容），以为外援；另外，命甘卓都督荆、梁二州诸军事，陶侃领江州刺史，率部攻击王敦的后方。

从芜湖到建康沿江而下不到200里，王敦之所以滞留了两个多月，是因为他担心后方不稳，早在起兵之初就派使者前往梁州、湘州，约甘卓、司马承一同东下。甘卓虽然口头答应，却一直按兵不动，而司马承则扣押来使，在长沙起兵讨伐王敦，并攻杀王敦的姐夫湘东太守郑澹。

王敦一面命南蛮校尉魏乂、将军李恒率2万兵马攻打长沙，一面再派参军乐道融去游说甘卓出兵支持自己。

乐道融本就不支持王敦的背叛行为，趁机劝甘卓袭击武昌。当时，司马承由于兵微将寡，自知实力不济，而陶侃远在广州，远水救不了近火，就把勤王的希望寄托在甘卓身上，也派主簿邓骞到襄阳劝说甘卓起兵勤王。

甘卓犹豫再三，最终还是决定支持朝廷，遂传檄声讨王敦。起兵向武昌推进，武昌震动。王敦更是大为吃惊，连忙派甘卓的侄儿甘卬去求和，请他罢兵退回梁州。甘卓再次犹豫，大军进至猪口（今湖北仙桃北）便停了下来。

甘卓在犹豫观望，王敦则趁机加紧行动。他率军迅速逼近建康，打算先攻击金城，打掉外围，顺手灭了刘隗。部将杜弘则认为周札刻薄寡恩，士兵肯定不愿为他卖命，石头城看似险固，却是最容易拿下的地方。果然，叛军一到，周札就不战而降，打开城门迎接王敦入城。

司马睿命刘隗、戴渊等人率部反攻，企图夺回石头城，都大败而归。

太子司马绍这时挺身而出，要出城与叛军决一死战，被太子中庶子温峤生拉硬拽给劝住了。刘隗、刁协带着残兵败将回到台城。

司马睿见败局已定，流着泪给二人配备人马，让他们赶快逃离建康，自寻生路。

刁协年老体衰，又不会骑马，才逃到江边，随从怕受这老家伙拖累，干脆杀了他，提着首级向王敦邀功。刘隗则在逃到淮阴时，遭到北中郎将刘遐袭击，只得带着妻小亲信投奔后赵石勒。

王敦打出的旗号是清君侧，而此时刁协已被杀、刘隗逃往了后赵，“奸臣”已被清除，可他却依然拥兵石头城，不但不到台城朝见司马睿，反而纵兵四处劫掠。

建康大乱，司马睿身边只剩一个安东将军刘超和两名侍中，不得不认怂，说：“你想当皇帝早说啊，我把位子让给你，我还当我的琅琊王。何苦让百姓跟着受苦呢？”

司马睿脱掉戎服派人给王敦传话：“公若不忘本朝，就此息兵，天下尚可共安。如其不然，朕当仍归琅琊，以避贤路！”

随后，司马睿又命公卿百官到石头城拜见王敦，宣布大赦天下，宣告王敦等人无罪。

王敦于是自己给自己加官晋爵，自封丞相、都督中外诸军事、录尚书事、江州牧，封武昌公，食邑万户。

至此，朝政大权全掌握在王敦之手，司马睿更加有名无实。

王敦掌权后，首先要立威，既然皇帝一时半会还动不得，那就另找有分量的人物开刀。戴渊、周顗素有名望，而这两个人嘴还挺硬，跟王敦说话没有半点屈从的意思，总是怼得王敦无话可说。可这两个人又有所区别，戴渊之前可是带兵针对王敦的，非杀不可。而周顗只是嘴上不让人，属态度问题，没有实质上的威胁。

王敦就此曾征求王导的意见，这个时候如果王导能说一句话，王敦很可能会放周顗一马，可王导想起宫门前的一幕，始终默然不语。

最后戴渊和周顗被王敦下令杀害。

后来王导核查自己不在朝时的奏折，看到了周顗营救自己的奏章，言辞恳切，殷勤备至。王导拿着奏章痛哭流涕，说：“我虽不杀伯仁，伯仁却因我而死！”

四月，王敦见太子司马绍有勇有谋，便想以不孝的罪名将他废黜，却遭到百官的反对，王敦愤而领兵返回武昌。

王敦回到武昌后更加猖狂，遥控起朝政丝毫不比他在建康时差。

晋元帝司马睿面对如此局面，知道自己再也无法动撼动王氏在朝廷的地位，自己虽然是一国之君，但是天子的号令却出不了宫门，以致忧愤成疾，一病不起。他想到大臣中只有司徒荀组对自己比较忠顺，就任命他为太尉兼领太子太保，打算让他参与朝政，钳制王导。不料荀组受命不久就病死了，司马睿更加忧伤，病势加重。

永昌元年（322年）闰十一月初十日，东晋第一任皇帝晋元帝司马睿因病医治无效，与世长辞。享年47岁，在位6年。