春秋时期，中原地区的齐桓公和晋文公称霸之后，在南方地区出现了一位“不鸣则已，一鸣惊人”、“不飞则已，一飞冲天”的新霸主，他就是楚庄王。
楚国在楚成王和楚穆王时，已吞并了南方一些小国，并向中原地区渗透势力，把郑、陈、蔡各国置于自己的武力胁迫之下。楚穆王在位十二年后去世，他的儿子熊侣即位，这就是楚庄王。
晋国趁着楚人国丧的机会，会合宋、鲁、陈、蔡、郑、卫、许七国诸侯重新订立盟约，晋国重新做了盟主。楚国的大臣们见此情景十分焦急，纷纷劝楚庄王去争夺霸权。然而楚庄王自即位后连续三年时间不理政事，整日只是吃喝玩乐。据说，他在宫中左手搂着美女秦姬，右手抱着越国美女，前面是大规模的乐队演奏乐舞。他十分讨厌前来劝谏他的大臣，下令：“敢前来劝谏者，斩！”不久，有个叫伍举的大夫进宫来到庄王面前。
楚庄王问：“难道你不知道寡人的禁令吗？”
伍举叩头回答：“小臣并非故意违令，而是有一点不明，请陛下指教。有一段隐语说：
楚国山上，
有只大鸟，
身披五彩，
可真荣耀。
一落三年，
不飞不叫，
人皆不知，
此为何鸟。”
楚庄王听后大笑道：“这可不是普通的鸟，它是在观察情况，积聚力量。三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人！”
伍举若有所悟地退了下去。转眼间几个月过去了，还不见楚庄王有何作为，大夫苏从闯入宫中，义正辞严地说：“使陛下明于道义，富强国家，纵使我苏从被杀，也毫不足惜！”
楚庄王听后拍案而起说：“好极了！从今天开始，我就要治国争霸。”
第二天早朝，楚庄王立即罢免了一批无能营私之徒，提拔任命了一批德才兼备、忠君爱民的官吏。经过一番治理内政，楚国的国力逐渐强盛起来。随后，便开始对外征伐争霸。
楚庄王八年，楚国发兵讨伐陆浑（今河南嵩县和伊川一带）的戎人，然后大军来到周王室的都城洛邑，在那里举行了大规模的阅兵式。周定王只好派王孙满去慰劳楚庄王。楚庄王却“问鼎”王孙满，被严辞驳回，自讨没趣，随后率军回到楚国。
当时楚国的令尹是斗樾椒，他是一个残暴凶狠的家伙。随着权势日大，他调集军队准备杀掉楚庄王。
楚庄王畏惧三分，就把楚成王、文王、穆王的儿子送到樾椒那里做人质，谋求妥协。然而，斗樾椒却坚决不答应，意在除掉国君。他陈兵于漳水河岸。
楚庄王九年七月初九，双方展开决战。斗樾椒拉弓射楚庄王，第一箭射穿车辕和鼓架，最后停在铜钲上；第二箭射穿车辕，反弹上去，贯穿了顶盖。楚庄王身边的人见樾椒箭法如此厉害，都很害怕。
楚庄王派人大声宣告说：“我先君文王消灭息国时，得利箭三枝，两枝被樾椒盗走，他已经用完了，大家不要害怕！”随后下令攻击，一举将樾椒消灭。
楚庄王是一位开明而知人善任的君主。一次，有一位擅长给人相面的术士来到庄王的宫中。据说，他给人相面算命非常灵验。
楚庄王见面后问他：“你是怎样判断别人的命运和未来的？”
术士回答：“我并没有超人的本领，我是依据一个人交际的朋友来作判断。一个平民百姓，如果他交往的是孝敬父母、遵守法令的人，家庭必会日益富裕，安度终生；一个官吏，如果他交往的是忠义之士，官职必会不断提升，地位更加巩固；一个君主，如果他朝廷中都是忠正耿介之臣，他的国家必会日益富强，他自己也会更加受尊重。”
庄王听后很受启发，便邀请天下的有能之士前来楚国。
孙叔敖就是在这时开始担任楚国令尹的。
孙叔敖是一个非常有魄力和才干的大臣。幼年时，有一次他到田间游玩，突然从路旁草丛窜出一条两头蛇，他不顾一切地把蛇杀死，然后埋了。回到家中，他非常担心害怕。母亲问：“孩子，为什么哭呀？”
孙叔敖回答：“别人都说碰上双头蛇的人会死，刚才我就碰上了，恐怕我就要离开母亲死去了。”母亲又问：“那条蛇现在哪里？”
孙叔敖回答：“我怕别人再碰上，就把它杀死埋了。”
母亲松了口气说：“双头蛇凶猛异常，你把它杀了，它也就没法害你了。人常说，老天会保佑善良有德行的人，你会得到好报的。”
孙叔敖具有远大的政治抱负。为了实现自己的理想踏上仕途，背井离乡来到楚都郢城。他在郢城留居三年，但在政治上却毫无进展。他结识了一位朋友期思。
期思与孙叔敖是同乡，了解孙叔敖的才能，便对孙叔敖说：“你有大仁大义，能治国平天下。这些，我远不如你。但是，交际社会、接人待物、协调人际关系、取悦于国君，你却不如我。你先归回乡里，我留在这里为你游说，为你寻找机会。”孙叔敖回到了家乡。
几年光阴转瞬即逝，期思终于得到了楚庄王的宠信，便向楚庄王推荐孙叔敖，楚庄王派人赶着自己的轿车去迎接孙叔敖，任命他为楚国令尹。
孙叔敖为令尹后，积极改善楚国政治。经过他的一番整顿，楚国人民的生活各得其所，其乐融融。
楚国人原先习惯于乘坐车身很低的轿车，但这种车不便于马匹的驾驶，楚庄王想下令把车身造高些。孙叔敖说：“法令是很严肃的事情，令出必行，令禁必止。随便颁布法令，人民不知所从，这有损法令的威严。若要想让人们乘高车，只要我们下令让里邑的门槛修筑高些即可。乘车的都是有地位的人，他们到乡里不便屡屡下车，自然会把车身造高些。”
半年之后，人们都自动地把车身造高了。
随着内政的改革和国家的富强，楚庄王对外争霸的步子也越走越快。楚庄王争霸心切，恨不得立刻就当上盟主，但中原大国晋国使庄王的这一愿望难以实现。楚庄王决意攻伐晋国。
孙叔敖觉得伐晋时机还不成熟，便直截了当地劝谏楚庄王说：“为臣的家院里有一棵榆树，树上一只蝉在振翅鸣叫，自饮清晨的露水，洋洋自得。在它后面，一只螳螂正向它靠近，准备捕食它。在螳螂的后边，又有一只麻雀在准备捕食螳螂。在榆树的下面还有一个童子手执弹弓对准了麻雀。他在向前靠近，但没有看到跟前有一个洞窟会让人掉入。以上都是只顾眼前小利而忘记后面祸患的事例。昆虫是这样，人也是这样。我们怎能因一时急躁而引发祸难呢？”
郑国受楚、晋争霸之难，苦不堪言。郑国大夫子良说：“楚、晋两国都不修明政治，只知穷兵黩武，郑国无法应付。干脆，谁来攻伐，我们就同谁讲和结盟。他们两国都不讲信义，我们又怎能讲信义呢？”
郑国的这一政策使楚人深为不满，楚庄王十七年，楚军大规模进攻郑国。
郑国人想求和，占卜的结果却不吉利。于是，郑人再到祖庙中哭卜，这次占卜的结果是郑人只有拼死抵抗才能吉利。
闻此消息，郑国都城内的百姓甚至守城的将士都痛哭起来。楚庄王一看郑人决意死战，就撤兵了。不久，又发兵围郑。这年三月，楚军攻陷郑都城，从黄门攻入城内大道上，郑襄公光着上身（表示请罪），牵着羊迎接楚庄王说：“寡人得不到上天的保佑，这都是寡人的罪过，我怎敢不服从贤君的命令呢？即使贤君把我俘虏到江南，放逐到海滨荒野之地，我也唯命是听。不过，贤君若能念及从前我们两国的邦交友谊，让郑国不亡，这就是我们郑人最大的心愿了。斗胆说出，望贤君裁决！”
楚庄王语气缓和地说：“郑国的国君具有谦逊的美德，对人民又讲信义，灭掉这样的国家对我们楚国的声誉没好处。”楚军自动撤退三十里，答应郑国的求和条件。
郑襄公派兄弟子良到楚国做人质。
早在楚军围攻郑国的时候，晋国就派军队救援郑国，当晋军风尘仆仆赶到黄河北岸时，得悉郑国已同楚国议和，中军元帅荀林父想撤兵回国，然而，副帅先縠年轻气盛、自恃强勇，大声叫道：“晋国之所以能称霸诸侯，就是因为我们拥有强大的军队，所向无敌。如今，我们坐视郑国沦亡而不去营救，有损于晋军的威名；大敌在前而不敢决战，这是胆怯。自从文公争得霸权，历经多年，怎能眼看着丢掉霸业？我只知冲锋陷阵，不知退却！”说完，就独自率领中军渡河。
事已至此，荀林父进退两难。无奈，他只好命令三军一起渡河作战。当时，楚军驻扎在郑国的地（今河南郑州北），打算到黄河南岸饮马以后就回楚国。听到晋国军队已经渡过黄河，楚庄王最初并不想作战，打算按原计划回师。
楚将伍参求功心切，想与晋军一决雌雄。孙叔敖阻止说：“我们楚军去年进攻陈国，今年进攻郑国，战事已经不少了。将士疲劳，不宜再战。如果我军失利，你是打算让楚国人吃你的肉吗？”
伍参说：“如果此次作战不能取胜，我伍参的肉将留在晋军那里，你想吃也得不到！”孙叔敖没有理睬他，军旗向南一挥，队伍开始向回撤了。
伍参来到庄王跟前说：“晋军元帅荀林父新近执政，没有威严，军队步调不一，他的副手先縠不肯服从荀林父。其他主帅也同样没有宏谋远略，令出而不能行，国君又没在军中，正是群龙无首之时，晋军怎能不吃败仗？陛下是国君，晋军那边是卿大夫，国君逃避大夫，您怎能受这等污辱！”楚庄王难以忍受这样的刺激，就命令孙叔敖挥师调头北上，严阵以待。
晋军行至敖山和鄗山之间的时候，郑国派皇戌到了晋国军中说：“只要晋国大军发起进攻，我们郑国就追随在后，楚军必然一战就败。”
先縠听闻此话，感到总算遇到了知音，便吵嚷道：“击败楚国，臣服郑国，就在此战！一定要答应郑人的要求！”
下军副帅栾书忧虑地说：“楚国的国君一直在励精图治。如今我们晋国国内的政局不安宁，百姓没有得到恩惠，人心不一，却要与上下一心的楚军作战，后果难以料想。子良是郑国的杰出人物，被送到楚国做人质，可见郑楚两国关系密切。郑国派人来鼓动我们与楚国开战，我们战胜就臣服于我们，我们战败就臣服于楚国。我认为不能轻信郑人的话。”
晋国的将领们在还没作战之前，内部意见就乱成一团。
楚庄王派使者来到晋军营中，通告说：“楚庄王年幼时遭遇不幸，所以不善辞令。现在我们如实向各位表达想法：楚国的先君成王和穆王虽然屡次北上，但都是为了教训郑国，此次庄王北上也无得罪你们晋国之意，所以，请你们不要在此逗留太久。”
晋国的上军统帅士会以礼作答：“从前周天子命令我们先君晋文侯：‘晋、郑两国要通力合作，辅佐周王室，切不可违背天子的诏命！’如今郑国不遵守王命，晋国国君派我们质问郑国，此事与贵国不相干，有劳向贵国君主相告。”
先縠认为士会的话太软弱，随后派赵括对楚使说：“刚才士会讲得不符合我们国君的意思，我们国君要求把楚国人送出郑国，命令我们‘不许逃避敌人！’”
事隔几天，楚庄王又派使者向晋国求和，晋国人同意，双方商定了结盟日期。但楚军方面也有些军将求功心切，恨不得与晋军痛快打一仗。
楚将乐伯向晋军挑战，许伯为他御马，摄叔为他车右。晋军反击追赶，左右两翼夹攻。乐伯拉弓射箭，左边射马，右边射人，箭无虚发，使得晋军两翼不敢靠近。乐伯最后只剩下一支箭，看到有只麋鹿出现在前面，一箭正中麋鹿的后背。
晋军鲍癸正在后面紧紧追赶，乐伯让摄叔把麋鹿送给鲍癸，说：“由于今年还不到季节，应该献的禽兽还没到来，谨以此麋鹿献上作为膳食。”
鲍癸下令停止追击，说：“这些人都是英雄。”
晋国的魏锜想当公族大夫未能如愿，早就对执政者不满，这次跟随出征，恨不得使晋军陷于失败。他请求出兵挑战，没有被批准，却被派为军使。他来到楚军阵前，擅自改变自己的使命，向楚军发动袭击。
楚国的潘党率人马追击，魏锜眼看就要被俘虏，正巧看见战场上有麋鹿，迅速射死一只，献给潘党说：“你率军作战想吃到野味，恐怕也不容易，我特意射死这只麋鹿献上以表敬意。”潘党这才下令停止追击。
晋国的赵旃想当卿没有如愿，心有怨愤，又看到楚军来挑战的人逃了回去，也要求到阵前挑战。荀林父没有同意，派赵旃、魏锜二人前去与楚国订立盟约。
赵旃、魏锜二人名为前去和谈，实际上是率领着人马向楚军发动攻击。楚庄王得此消息大怒，亲自坐着战车追击赵旃，赵旃丢弃了战车逃进森林中。
晋国人担心赵、魏二人遇到危险，便派战车前去接应。楚将潘党望见晋军战车扬起的灰尘，以为晋军发动全面进攻了，便派人回去报告：“晋国大军开到了！”
孙叔敖深怕楚庄王陷入晋军之中发生意外，立即派兵救援，并发布作战命令：“兵书上讲，先发制人。现在我军立即进攻！”
楚军战车奔驰，士卒狂奔，向晋军阵营冲了过去。晋军元帅荀林父没料到楚军会突然全线进攻，赶紧下令后撤：“先撤过黄河者有重赏！”
当时的晋国三军，只有士会统帅的上军做好战斗准备，便派巩朔、韩穿在敖山前面设了七处伏兵，守住了阵脚，处于不败地位。
楚庄王见遇到了晋军上军的有力抗击，一时力量不够，就派唐狡、蔡鸠居通知楚国附庸国国君唐惠侯说：“假如楚军战败，想必也是你们的羞耻。因此，想借你们的军队前来助战。”
潘党率领战车四十辆，唐惠侯率自己的军队随后，向晋国上军攻来。士会认为楚国力量强大，还是撤退为妥。
于是，晋国的上军在最后才撤过黄河。当天黄昏时刻，楚大军抵达（今河南荣阳北），晋军已经撤走，通宵都能听到渡河的嘈杂声。楚人在黄河岸边先祭祀河神，然后建起一座祖庙，向祖宗汇报之后，就凯旋了。
邲之战改变了长期以来楚晋争霸的局面，楚国的势力得以进一步北上，控制了黄河南岸的许多国家，取得了同晋国一样的盟主地位。楚庄公十九年九月，楚国又出动大军攻伐宋国。
宋人派乐婴齐向晋国求救。晋景公本打算发兵救宋，大夫伯宗却劝阻说：“陛下千万不要发兵。如今上天正赐福于楚国，我们不宜同它交锋，晋国虽强，也不可违背天意。”
晋国不发兵救宋，却派大夫解扬前往宋国，让宋国不要投降。当解扬途经郑国时，郑国人把他捉住交给楚国。
楚庄王给解扬很多好处，让他背叛自己的使命，劝说宋国投降。解扬不肯答应，楚庄王一再相求，解扬表面上答应了，他来到宋城前，爬上楼车，对宋人高喊：“晋国的援兵已经出发，马上就开到了！”
楚庄王大怒，派人质问：“你既然答应寡人，为何又出尔反尔？”
解扬说：“据臣所知，君主的职责是制法行令，臣下的职责是奉行君命，这是人间道义。陛下贿赂小臣改变使命，说明陛下不懂得君臣之道。小臣使命在身，即使遇到生命危险也该大义凛然。该说的都说完了，我现在死而无憾！”
楚庄王听到这一番话，不但没有杀他，反而把他放了。
楚军见攻不下宋都，准备撤军回国。申叔正好驱车过来，他献策说：“假如陛下在宋人城外修建营房，让需要种田的人先回国。宋国人看到我们打算长久包围下去，一定会屈服。”楚庄王立即下令实施。
宋人一瞧楚军准备打持久战，十分恐惧。于是，派大夫华元到楚军求和。华元半夜潜入楚军，走到子反床边叫醒他说：“我们国君派我来把实情相告：宋国城内已经没有粮食，但人们也决不举手投降。只要你们退兵三十里，一切都可以商量。”子反报告了楚庄王。
楚庄王立即下令后撤三十里，宋、楚结盟，化干戈为玉帛。从此宋国臣服了楚国，华元到楚国做了人质。
楚庄王有很多美德。据《说苑》记载，一次楚庄王与群臣宴会饮酒，让他的姬妾来助酒兴。酒至酣时，一阵大风吹来，灯被吹灭，一片漆黑。一个醉醺醺的臣下借着黑暗之机去抓美人的衣服，美人顺手将其冠缨扯断，告诉楚庄王：“有人趁着黑暗撕扯我的衣服，我把他的冠缨抓了过来，请陛下查验！”
楚庄王却大度地说：“大家多饮了一些酒，有失礼的地方，算不得什么。”随后大声说：“今日高兴，不喝得酩酊大醉不算尽兴！”结果君臣喝得东倒西歪，冠缨纷乱，也分不出谁的冠缨被扯去了。
三年之后，楚、晋两军作战，经常发现一个勇士在阵前冲锋陷敌、出生入死，使楚军取得胜利。楚庄王便问这位勇士：“我未曾给你什么好处，你为什么这样拼命作战呢？”
勇士回答：“几年前臣酒醉失礼，陛下没有诛杀臣，我这条生命是陛下赐给的，卑职日夜思念着以死相报，纵是肝脑涂地，死而无悔！”
《吕氏春秋》也记载着一个动人的故事。一次，楚庄王到云梦一带狩猎，射中一只科雉，一个叫申公子倍的小臣跑上前来把科雉夺走了。
楚庄王很恼怒，想把申公子倍杀了。
旁边的大夫们都劝阻说：“子倍是一位贤良之士，他这样做恐怕事出有因，请陛下宽容。”
没过三个月，申公子倍得暴病而死。后来楚军打了胜仗奖赏功臣，申公子倍的弟弟前来邀赏。
楚庄王不知何故，他解释说：“臣的哥哥顶着大不敬的罪名，用自己的生命作代价，夺走了那只科雉，这是事出有因的。古书中说，射科雉的人不出三月就会死亡，他是为了保护陛下才去抢那只科雉的，请陛下明察。”楚庄王命令史官核查，果然有此记载。于是，重赏了这个小臣。
上面这样的故事未必一定确有其事，但反映了一个基本事实：楚庄王施德政，得人心。楚庄王在位二十三年，楚国由原来的与晋国争霸，经过邲之战一举削弱晋国，使郑、宋等一些中原国家归附于楚国，确立了霸主地位，终于实现了长期以来的梦想。
