继晋文公称霸之后，在西方又逐渐崛起一个国家——秦。秦穆公想争霸中原，但遇到了中原大国强有力的阻击，便调头西向，兼并周围的许多小国，使秦跻身于春秋大国之列，奠定了战国争雄，并最终统一中国的基础。
秦是华夏民族的一支，有着悠久的历史。传说，秦的祖先是颛顼帝的后裔。一次，颛顼的孙女织布的时候无意中吞下一只鸟蛋，随后有孕生下大业。大业娶少典族的女华为妻，生下大费。大费是秦人最早的祖先。
大费曾经帮助大禹治理洪水。治服洪水后，舜把姚族之女嫁给大费，大费又帮助舜调驯鸟兽，鸟兽都很驯服，舜赐他姓嬴。
周孝王的时候，秦人的祖先非子替孝王在渭水流域养马，马匹饲养得又肥又壮，孝王很高兴，说：“从前大费为舜主持畜牧，牲畜繁衍很好，舜赐姓嬴；现在他的后代为我牧马，我就分封一块土地让他成为附庸封君吧！”于是把秦地赐给非子，让他继承嬴姓的庙祀，号称秦嬴。
西周末年，申侯联合犬戎共同攻周，将周幽王杀死在骊山脚下。庄公的儿子襄公立即率兵救周，派兵护送周平王至东都洛邑。襄公护驾有功，周平王封襄公为诸侯，把岐山以西的土地统统赐给秦国。从此，秦正式成为诸侯国，开始与其他诸侯国互通礼节。秦宁公时，秦国第一次大规模用武力干涉其他国家，拉开了秦国对外争霸的序幕。
秦德公即位后，国力日益强盛，周边的一些小诸侯开始向秦国朝贡。德公去世后，他的三个儿子宣公、成公、穆公先后为秦的国君。
秦穆公即位后，秦国开始逐鹿于中原，试图同中原国家争夺霸权。秦穆公四年，穆公娶晋献公的女儿为夫人。
为了富国强兵，穆公积极招贤纳士。晋献公灭了虞国之后，俘虏虞国国君和大夫百里奚。晋献公把百里奚送到秦国作为秦穆公夫人的陪嫁小臣，百里奚从秦国逃到楚国的宛，被楚国人捉住。秦穆公听说百里奚有才能，想用重金赎回他，但又怕楚人不给，就派人故意向楚国人说：“有个陪嫁的百里奚从我们秦国逃到楚国，我们想用五张黑羊皮把他赎回，怎么样？”
楚人觉得一个陪嫁小臣，只值五张羊皮，没有什么可惜的，便把百里奚交给了秦国。此时的百里奚已经七十多岁，秦穆公亲自迎接他，并向他请教治国方略。
百里奚见穆公求贤若渴，便谈了自己的政治见解。据说连续谈了三天，穆公极为赞同，命他管理国家大政，并戏称他为“五羖大夫”，意思是五张黑羊皮换来的大夫。百里奚又向穆公推荐了蹇叔。穆公立即派人带着贵重的礼品去迎请蹇叔，封他为上 大夫。
同春秋前期的其他霸主一样，秦穆公也很重视德政。秦穆公十二年，晋国遭受严重旱灾，粮食歉收，人们生活无着落。在这种情形下，晋惠公派人到秦国借粮。
秦穆公问百里奚，百里奚冷静地说：“惠公过去有负于陛下之恩，是他得罪了您，晋国的老百姓有什么错呢？不应该见死不救。”穆公于是借粮给晋国。从秦都雍城到晋都绛城，一路上运粮车队络绎不绝，晋国的人民很是感激。
两年后，秦国遇到自然灾害，粮食歉收，反过来向晋国借粮。晋惠公同大臣们商量，虢射说：“现在秦国有难，正是我们向它发动军事进攻的好时机，一定会马到成功！”
晋惠公听后十分高兴，随后发兵攻秦。秦穆公见晋惠公不但不借粮，而且以怨报德，非常愤怒，任命丕豹为大将，亲自率军迎击。
秦穆公十五年九月，秦、晋两军大战于韩原（今陕西韩城西南）。晋惠公远离中军作战，未料走入泥泞地带，战车进退不便。秦穆公率领部队追赶，反被晋国主力军队包围。
穆公左右冲杀难出重围，身上也受了伤，形势危急。在此时刻，从前受过穆公之恩的三百多秦军士兵赶来，拼死格斗，救出穆公，而且活捉了晋惠公。这三百名士兵为什么舍生忘死地救秦穆公呢？
原来，在几年前，秦穆公走失了一匹良马，很是痛心。有人发现那匹马被岐山脚下的乡民捉到后杀掉吃了，官吏想严惩他们。秦穆公知道后阻止说：“君子是不因为牲畜而伤害人的，不要处罚他们了！我听说吃好马的肉不喝酒对身体有害，给他们些酒喝吧。”结果，这些乡民不但没有受罚，反而喝了穆公赐的酒。听说秦晋两国交兵，他们都摩拳擦掌要求参战。当他们得知穆公被困，便浴血奋战以报穆公的恩德，使秦军转危为胜。
秦穆公俘虏晋惠公回到国内，声称：“过几天我将用晋惠公祭祀上苍。”
周天子听此消息很不安，派使者赶到秦国对穆公说：“晋国是我们周族的同姓诸侯呀！”希望穆公能够宽恕。
穆公的夫人是惠公的姐姐，听到这个消息，披着黑色的麻布衣光着脚来见穆公，为惠公求情。秦穆公于是放了晋惠公。惠公十分感激，回国后把晋国黄河以西的土地送给秦国，让太子圉留在秦国做人质。秦穆公也把公主嫁给太子圉。这时秦国的疆域已经东临黄河。
秦穆公二十二年，在秦为人质的晋国太子圉偷偷逃回晋国。第二年，晋惠公就死了，太子圉即位为君。
当时，晋国的公子重耳周游列国来到秦国，秦穆公有意拉拢重耳，就把从前太子圉的妻子、自己的女儿嫁给他。重耳最初不愿接受，但想到自己回国夺权需要秦国的支持，便答应了。秦穆公二十四年，秦国派人联络晋国大臣，欲护送重耳回国为君。由于太子圉在晋国不得人心，大臣们就答应了。不久，重耳回晋国当了国君，他就是晋文公。
秦穆公三十年，郑国背晋联楚，晋文公约秦穆公共同出兵讨伐郑国。晋军驻屯于函陵，秦军驻屯于汜南。郑国在十分危急的情况下，派烛之武潜出城外，见到穆公说：“秦晋两国大军围郑，郑国的人都知道国家即将保不住了。如果灭了郑国对秦国有利，也值得去做，但问题是灭了郑国，郑地与秦国距离遥远，根本无法控制，岂不是在为晋国卖力？晋国强大，就等于秦国衰弱，秦、晋两强相争，这对秦国是不利的。假如能使郑国不亡，将来秦国使者路过郑国，郑国还会提供些方便。晋国贪得无厌，今天灭了郑，明日就会掉头攻秦，请陛下三思。”
秦穆公恍然大悟，与郑人结盟，不但不再围攻郑国，反而派杞子、逢孙、杨孙三位大夫领兵守卫郑国。
秦穆公三十二年冬天，留守郑国的秦国大夫杞子秘密派人回国报告穆公：“郑国让我们替他们把守北门，城门的钥匙在我们手里。如果陛下派军突袭，我们为内应，郑国可轻而易举地征服。”
穆公便派百里奚的儿子孟明视、蹇叔的儿子西乞术和白乙丙率军远征。
出发那天，大军集结于国都东门之外，蹇叔到那里为儿子送行，痛哭着说：“乞术呀，我只能见到你带兵而出，见不到你率军回城了！”
穆公见军队出发，蹇叔哭行，很是恼火，派人对他不客气地斥责说：“你是老糊涂了吧！如果你不活这么长寿，你坟墓上的树都生长得很粗了！”
蹇叔悲痛不已，与儿子泪别道：“晋国人很有可能在殽这个地方伏击你们，殽山有南陵和北陵，你们从两陵间经过，必会在此遇难，我只有到那里去为你收尸了！”
到达滑国的时候，郑国的商人弦高准备到成周洛邑去做买卖，偶然遇到秦军，心想秦军很可能是向着郑国而来，国内还不知道，情况危险。他心生一计，先送给秦军四张熟牛皮，再送十二头牛犒劳秦国军队，撒谎说：“我们郑国的国君听说你们要从郑国路过，特派我前来慰问。”同时派人回国报信。
秦军三个将领感到意外，商议说：“我们是来袭击的，现在郑国有了防备，去了也不会有什么结果，干脆撤回吧！”当时秦军离滑国很近，顺便灭掉了滑国，然后无精打采地撤回。
当时晋文公刚去世不久，还没有下葬，正在办理丧事。晋人听说秦国军队灭了滑国，撤退途中到了晋国，紧急召开军事会议。晋国大夫先轸急不可待地说：“秦国贪得无厌，平白无故地灭了滑国。现在他们从这里路过，这是老天赐予我们的机会，不能放过他们！”
晋襄公听从了先轸的意见，把丧服染成黑色，亲率大军出发了。这年四月十三日，晋军在殽（今河南洛宁西北）伏击秦军，秦军没有一人逃脱。晋军俘虏秦军三员大将而归。
晋襄公的母亲文嬴是秦穆公的女儿，见孟明视等三人被俘，便想办法救他们。文嬴对襄公说：“这三个家伙挑拨我们秦晋两国君主的关系，违背国君的旨意胡作非为，如果秦穆公得到他们，恐怕吃他们的肉都难解心头之恨，何劳陛下去杀他们呢？放他们回秦国，让穆公处置他们，怎么样？”襄公答应了。
第二天先轸朝见，得知战俘已被放走，愤怒地往地上吐唾沫。襄公也有些后悔，立即派人追赶，赶到黄河边，孟明视等三人已经船在河心了。孟明视得意地说：“承蒙贵国君主不杀之恩，使我们回国受诛。假如秦穆公赦免我们的罪过，三年之后定来拜谢你们！”
孟明视等三人被释放的消息传到秦国，秦国的很多大夫和臣僚都对穆公说：“这次战败是孟明视的罪过，使得全军覆没，应该将他斩首以示处罚。”
穆公对这些臣下说：“这是寡人的过错。从前周朝的芮良夫曾批评周厉王说：‘风大起来会把一切摧毁，贪婪的人会把善良人摒退。听到流言蜚语就喜欢答对，一读《诗》、《书》就昏昏欲睡。不任用贤良之士，反使自己与道义相背。’芮良夫批评的贪婪之人正如同寡人呀！寡人贪于得到郑国，从而使他遭遇灾祸。”
穆公穿上丧服亲自到郊外去迎接孟明视等三人，流着泪对他们说：“寡人没有听从蹇叔的劝告，让你们蒙受了屈辱，这次战败不是你们的过错。”又恢复了他们三人原来的官职。
殽战役的失败，是秦穆公扩张争霸以来受到的较为沉重的一次打击。秦穆公时刻想着复仇雪耻，挫败中原强大的晋国。秦穆公三十五年，穆公命令孟明视领兵进攻晋国。二月七日，秦晋两军在彭衙交锋，秦军大败。晋人把秦国的这支部队戏称为“拜谢之师”。
秦军再次失败后，穆公仍然留用孟明视，积极在国内推行德政，发展生产，施惠于民。晋国大夫赵成子对别人说：“秦军如果再一次来进攻，我们一定要避开它。秦穆公由于失败而进一步修明政治，这样的部队是不可抵挡的。”戎国国君派大夫由余前来秦国，由余的祖先本是晋国人，懂得晋国的语言。戎君听说秦穆公很贤能，因此派由余来参观秦国的政绩。
秦穆公向他展示华美的宫殿和聚藏的财宝、粮物。由余观看后感叹说：“这些成果，如果是让鬼神完成的，则太劳鬼神了；如果是让人民劳动完成的，人民就太辛苦了！”
穆公听后很惊讶，问他：“我们中国一向本着诗书礼乐的精神治国，然而却不时发生变乱；你们戎狄不懂诗书礼乐，是怎样治理人民的？是不是政治很糟糕?”
由余笑着回答：“这正是中国动乱的原因啊！自上古圣人黄帝制作礼乐法度，他以身作则，身体力行，也仅仅能达到小治的程度。后世社会，在上位者日渐骄奢淫逸，依恃法度的威严苛责人民，使人民处于极度贫困之中。戎狄民族与此不同。上边的统治者怀着淳朴的恩德来对待臣民，人民忠心耿耿地对待君上。治理一个国家犹如整理自己的身体，上下和谐才能形成有机的一体。治理国家并不依靠什么诗书礼乐，这才是真正的圣人政治呢！”
穆公回宫后问内史廖说：“我常听人说，邻国中有圣人存在，就是与这个国家敌对之国的忧患。现在戎国的由余如此贤达，这是我国的隐患，该怎么办呢？”
内史廖献计说：“戎国居穷乡僻壤，不曾听过中国音乐，陛下不妨送他女乐以转移他的志向，同时为由余求官职。我们这里留住由余，使他不能如期回国。戎君必会产生疑心，心存猜忌，君臣之间产生隔阂，我们便有机可乘了。戎君沉湎于音乐，也会懈怠政事。”
穆公采纳了这一建议，同由余接席而坐，传器而食，非常亲近，并问他戎国的地形与军队。
然后命令内史廖送给戎君乐队美女十六人。戎国君主果真喜爱上了音乐，过了一年仍不奉还。这时候，穆公让由余归国。
由余归国后屡次劝国君放弃乐舞，戎君都不听从。穆公派人暗中约请由余来秦，最后由余离开戎国到了秦国。穆公以宾客之礼待他，向他求教伐戎的策略。
同年冬天，晋、郑、陈、宋各国联军进攻秦国，秦军抵挡不住联军的强大攻势。联军一举攻占了汪地和彭衙。为报此仇，第二年秦穆公又派孟明视率领大军进攻晋国。部队东渡黄河之后，秦军破釜沉舟，以示必胜决心，不能取胜则无退路，终于大败晋军，为殽之战雪耻。穆公埋葬了殽之战中为国捐躯的秦军将士，并下令全国哀悼三日。
秦穆公虽励精图治，富国强兵，试图称霸中原，但由于地理位置不利，东有强大的晋国，向东方的发展受阻。在这种情形下，穆公用由余的策略攻伐戎国等西方的弱小国家，先后兼并十二国，使秦的国土在西方拓展千里，成为西部首屈一指的大国，人们把这一过程称作秦穆公霸西戎。当时，周天子曾派遣召公带着金鼓向秦穆公祝贺。
秦穆公三十九年，穆公去世。墓地在雍，有一百七十七人陪葬，其中有奄息、仲行、铖虎三位良臣。
当时的正义之士评论秦穆公说：“秦穆公拓展秦土，兼并他国，东与强晋相争，西方称霸群戎。但是，他并没有成为诸侯的盟主，并非偶然。他死后就抛弃人民，要良臣为他殉死，从前的君主去世尚且给后世留德垂范，而他却残害好人，使人心哀痛。由此可知，秦不可能成为霸主了。”
