1929年，刘珍年在击败张宗昌，枪杀老长官褚玉璞，割据胶东十几县后，他对部下夸耀说：“我有三万人马，足可以横行天下。” 刘珍年是河北南宫人，他的祖父刘党升在清末当过武卫校尉，也算当地望族。刘珍年幼时，因父亲去世，家道衰落。 在刘珍年十五岁时，因家中实在掏不起继续让他读书的钱，不得不去当地一家杂货铺当学徒。店主脾气暴躁，对店里的几个学徒动辄打骂。刘珍年性烈如火，在一次店主打他时，怒而反抗，将店主痛打一番。 此事之后，“名声在外”的刘珍年无人敢雇佣，整日游手好闲。1915年，刘珍年的外祖父见他老这样下去也不是办法，花钱让他去南宫县立中学读书。 刘珍年在校期间，很是顽劣，时常跑出去练习拳脚。不过他脑子很好使，每次考试成绩都很靠前，还写了一手好字。 1918年，刘珍年中学毕业，外祖父托关系想给他寻个教师的差事，但刘珍年却志不在此，不顾家人反对，考取了保定军校。 1922年，刘珍年军校毕业，恰逢第一次直奉大战爆发，军校生暂时无人过问。大战结束后，刘珍年选择前往东北，加入兵败退入关内的奉军，被编入李景林师。 奉军科班出身的军官很少，刘珍年很受重视，很快又被派去东北讲武堂进修，主要学习炮兵技术，毕业后被任命为李景林部的迫击炮连连长。 1924年9月15日，张作霖集结重兵出关，第二次直奉大战打响。刘珍年的炮连，在作战中的表现很是亮眼。大战结束后，刘珍年被李景林越级提拔为副团长，同时让他亲自指挥一营人马。 也是刘珍年运气差，他好不容易崭露头角，奉军大将郭松龄率七万大军起兵反奉，在郭松龄军攻取山海关后，冯玉祥的国民军进逼天津，李景林指挥部队抵御进攻，但很快就被击败。 李景林带残部逃到山东后，和山东督办张宗昌联合，组建了直鲁联军，与国民军对峙。刘珍年在天津之战中身负重伤，在租界的医院养了五个多月的伤。伤愈后的刘珍年，本打算去投奔老长官李景林，不想却出事了。 原来，郭松龄兵败后，缓过神来的张作霖调集奉军，配合直鲁联军进攻国民军。1925年3月下旬，李景林再次占据天津，他见奉系元气大伤，便秘密联络东南五省联军总司令孙传芳及在湖北东山再起的直系军阀吴佩孚，想要建立一个“反奉联盟”，趁机自立。 事情很快泄露，张作霖反应迅速，派大军进入天津，将李景林的残部缴械。李景林追随张作霖多年，张作霖对他手下留情，让他可以带着财物离开。 刘珍年并未参与李景林反奉，被派到直隶省军务督办褚玉璞部任职。褚玉璞对刘珍年很不信任，时常找茬，以言语侮辱。 有一次，忍无可忍的刘珍年出言顶撞，褚玉璞借机将他打了一百军棍并驱逐出部队。褚玉璞这种冷血无情的举动，为他后来的被杀埋下了伏笔。 无处可去的刘珍年，辗转各处后，又投了张宗昌，得了一个营长的头衔。张宗昌部队众多，但大都是收编的土匪、游杂武装，军纪和战斗力都很差。刘珍年善于练兵，对士兵管的也严，张宗昌在一次视察时，将刘营编入“模范团”。 “模范团”是张宗昌的嫡系部队，每个营实有兵力超过千人。1927年春，为了应对北伐军，张宗昌将“模范团”扩编为两个旅，刘珍年升任旅长，编入第二军。 第二军军长张敬尧、副军长班平都是庸碌之辈，和北伐军作战中连吃败仗，刘珍年气得大骂说：“张敬尧满嘴胡说八道，老班胡吃闷睡，跟着这种人打仗，岂能不败?” 很快第二军被击溃，只有刘珍年的部队保持建制，张宗昌便将他划归撤到胶东的第四军军长方永昌指挥。 胶东还有刘志陆的十三军，方永昌斗不过刘志陆，将一万多残部交给刘珍年代为指挥。刘珍年的手段可比方永昌强硬多了，很快就驱逐了刘志陆，收编其残部。 接着，刘珍年以武力手段，强行吞并了胶东的其他小军头的部队，自任军长，将部队编为五个师，兵力不下两万。 1929年2月，张宗昌带着方永昌、褚玉璞等亲信及一万多旧部在龙口登陆，试图占领胶东后，以此为基础，进而全据山东。 本来，刘珍年的兵力占优，但由于大部分是强行收编的张宗昌旧部，结果官兵大部阵前倒戈，五个师长有三个率部叛刘附张。 刘珍年只得放弃包括烟台在内的大半个胶东，退守牟平。张宗昌亲率大军围攻牟平月余，但毫无进展。 4月21日深夜，刘珍年挑选三千官兵，对他们说：“张宗昌的部队都是乌合之众，我们是铁蛋，他们是鸡蛋，今晚我们就以少胜多，铁蛋碰鸡蛋。” 第二天凌晨刚过，刘珍年率三千人摸出城，突然从张军后方杀出，顷刻间就将其击溃。刘珍年率部连续追击，一路之下光俘虏就抓了一万多。 张宗昌乘船逃走，褚玉璞率千余残部退守福山城，被围数日后不得不投降。 褚玉璞见到刘珍年时，尴尬地说：“真是笑话，自己一家人打起来了。” 刘珍年冷笑不语，下令将人软禁。褚玉璞家人后来支付了五十万大洋，可刘珍年收了钱后，却派人把褚玉璞给杀了。 此战之后，刘珍年又被南京任命为上将军长，志得意满的他对部下说：“我们若有三万人马，便可驰骋域中，纵横天下。”
