1947年8月，石觉见杜聿明被陈诚挤走，高兴的说：“我十三军终于可以扬眉吐气了。” 抗战胜利后，汤恩伯走了何应钦的关系，带着第三方面军接收上海。然而在1944年中原惨败后，蒋介石对汤恩伯已无昔日的信任，并没有让他主持上海的军政，而是让侍从一室主任钱大钧担任上海市长兼淞沪警备总司令。 老蒋还釜底抽薪，将第三方面军的部队分散使用，其中十三军被调去归新上任的东北保安司令长官杜聿明节制，参与抢占东北。 十三军是汤恩伯的起家部队，第三方面军获取的美援装备，优先拨给该军，在吃空饷严重的国民党军中，该军齐装满员达三万之众，战斗力很不错，军长石觉（黄埔三期）不仅是汤恩伯集团的骨干，还有汤恩伯“干儿子”的身份。 石觉自率部进入东北后，和杜聿明的关系就很差，到了后来更是达到了势同水火的地步。刚去东北时，石觉骄横不可一世，但在吃了几次败仗后，便改以保存实力为第一要务。 1947年3月下旬，杜聿明调集10万大军，兵分三路，大举进攻临江。东北民主联军辽东军区以第三纵队和第四纵队第十师为主力联合作战，四纵副司令员韩先楚受命统一指挥。 4月3日，韩先楚率部在红石镇全歼13军的89师，俘虏副师长张孝堂以下官兵7800多人。 不到一天就损失了一个师，石觉心疼的要死，大骂杜聿明胡乱指挥才有此败，杜聿明反驳说：“你这个师十几个小时就被打垮了，完全就是自身的问题。” 1947年8月初，东北行辕主任熊式辉被免职，由参谋总长陈诚兼任。陈诚到后，下令取消东北保安司令长官部，在上海养病的杜聿明被夺去兵权，挤出了东北。 对陈诚到任伊始，就大肆排斥异己的举动，国民党东北的军政大员大都颇有微词，不过和杜聿明不和的石觉，却是非常高兴，自感“扬眉吐气”。 石觉趁机走了李宗仁的关系（都是广西人），使热河划归北平行辕节制（北平行辕撤销后，改隶华北“剿总”）。 脱离东北行辕后，石觉仗着绥靖区司令官及热河保安司令的头衔，掌握了热河的军政大权，他大肆扩充保安部队，妄图自成体系，并骄横的对手下说：“只要十三军在，保证热河万无一失。” 1948年11月10日，石觉被任命为华北“剿总”副总司令兼第九兵团司令官。原第九兵团（司令官廖耀湘）十几天前已然覆灭，重建的这个兵团，主力部队只有十三军，石觉将热河的保安部队又扩编为两个师，这才堪堪凑足了五个师。 沈阳解放后，石觉再也不敢吹嘘“十三军在，热河万无一失”，他召集亲信频频开会，讨论热河“是战是守”。 11月下旬，石觉在承德召开紧急军事会议，下令部队马上向北平撤离，有军官问：“撤的过于匆忙，官兵的家眷怎么办？” 石觉说：“把部队掌握在手里才是重要的，没了兵，你们这些军官什么都不是。” 当晚，石觉带着亲信和警卫部队先走一步。逃到北平后，石觉清点兵力，除去在密云被解放军消灭的一个师外，其余四个师在撤退途中也或多或少的有损失，他这个兵团司令官，能指挥的只剩四个残缺不全的番号师。 石觉到北平后，和华北“剿总”副总司令、第四兵团司令官李文（黄埔一期）勾连，成为傅作义策划北平和平解放时，城内最大的两个绊脚石。 不过，表面上摆出顽抗到底姿态的石觉、李文，背地里却是不断寻找着逃离北平的办法。两人商议后，一度准备抛弃部下，带少数亲信去塘沽，不想天津迅速解放，北平被解放军合围，两人不得不放弃原定计划，改为乘飞机逃离。 石觉、李文不停的给南京发电报，让派飞机来接人，但解放军的炮火封锁了机场，两人成了瓮中之鳖。 在城外解放军强大的军事压力下，石觉、李文也不得不接受和平方案，让部队接受改编。 1949年1月21日，傅作义召集北平城内军长以上将领开会，宣布军队陆续开出城外，进行接受和平改编。 石觉、李文虽痛哭失声，但并未反对，两人提出在部队改编后，允许他们带着部分军官离开。这个要求，傅作义派人向城外的解放军首长请示后，获得了同意。 1月24日，南京派飞机到北平将石觉、李文及部分黄埔军官接走，期间解放军信守承诺，未进行任何干扰。 石觉逃回南京后，被老蒋派去给老长官汤恩伯担任副手（京沪杭警备部副总司令），此后的石觉，跟着汤恩伯节节败退，一直败去了台湾。 汤恩伯到台湾后，遭到老蒋的冷遇。作为汤恩伯集团骨干的石觉，却得到了老蒋的任用，不仅被晋升为国民党陆军二级上将，还担任过金门防卫司令官、副参谋总长、联勤总司令等要职。石觉此人，就能力而言中规中矩，算不上多出彩，到台后却能得到重用，从侧面反映了老蒋在嫡系将领大部被俘后，无人可用的尴尬处境。 晚年的石觉，对太极拳极为痴迷，自掏腰包推广太极拳运动，并担任当地太极拳学会的理事长。此外，石觉还抽空撰写了回忆录，他的回忆录中，提及杜聿明那是满腹牢骚，甚至说：“杜聿明没打过几场硬仗、大仗，其实际之军事才能，只一勤奋勇敢之军师长而已。” 从石觉对杜聿明有失偏颇的评价中，可以看出两人当年在东北的恩怨之深。
