那么，网络证券活动（例如使用互联网作为媒介进行的证券投资咨询活动）合法或非法的界限到底在哪？笔者尝试回答一二。

一、合法证券活动与非法证券活动的绝对界限

根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《非法证券活动网上信息内容治理工作方案》，合法证券活动与非法证券活动有一条绝对的界限，这条界限就是是否持证。

《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第三条明确：从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。

注意，这里用的是必须，说明无论以何种形式（如互联网直播）进行证券、期货投资咨询都必须取得许可资质，否则就是明令禁止的。同时额外指出：无证挂靠也属于禁止范畴，即，如果进行证券投资咨询业务的人员本人不具备证券从业资格，或具备从业资格但未在挂靠机构专职任职的，均属于未经许可进行证券投资咨询，其行为毫无疑问是违法的。

《非法证券活动网上信息内容治理工作方案》第三条，基本原则，2.坚持源头治理。强化金融业务必须持牌理念，要求网站平台严格落实网上证券业务资质前置审核。对无法提供资质材料的机构和个人，不予开展业务合作，不为其提供任何便利。

综上，通过抖音直播间，无证展开证券投资咨询业务毫无疑问是违法的，典型的如此前抖音大v大蓝，个人抖音账号的永久封停很可能只是对其进行处理的第一步，后续其还将面临进一步行政甚至刑事法律风险。

二、通过网络进行证券投资咨询活动的合规边界探讨

在处置过如大蓝等一批无证主播后，就在这两天，部分头部持证主播的直播间一样遭遇了封停。（持证：指主播本人具有证券从业资格，并且在具有证券投资咨询业务资质的机构实际任职）那么，持证主播直播间被封停的原因是什么？他们到底有没有具体的违法或不合规行为呢？

经我个人观察，被封停持证证券咨询类主播在直播时往往有以下情况之一：

① 推荐个股

这类推荐个股可能不是直接在直播中说证券名称或代码，而是用各种暗语、代称来提示个股，比如对讲机（指海能达）、赵子龙（指常山北明）等，这类行为往往会导致观看直播的投资人进行买入操作，形成了类似买卖操作的建议，实质提供了证券投资顾问服务。

该行为可能违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第十四条证券公司、证券投资咨询机构提供证券投资顾问服务，应当与客户签订证券投资顾问服务协议，并对协议实行编号管理。

也就是说，在提供实质证券投资顾问服务前，投资顾问应当与投资人形成书面协议，方可开始提供投顾服务，而在直播间以推荐个股方式实质展开投顾服务，明显是跳过了这个步骤，合规性存在重大瑕疵。

② 煽动情绪

部分直播间在进行行情解说等的时候，煽动情绪，用类似“直播带货”的方式和语境逻辑，提供证券投资咨询服务，并通过直播间粉丝传播等乘数效应，放大市场情绪。

根据《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第十九条证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，应当以行业公认的谨慎、诚实和勤勉尽责的态度，为投资人或者客户提供证券、期货投资咨询服务。利用类似“直播带货”类叙事逻辑，煽动市场情绪，明显违反了本条规定。

③ 售卖炒股软件

部分直播间还存在售卖炒股软件的情况，有的还对炒股软件进行分级销售，根据《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》第四条（二）遵循客户适当性原则，制定了解客户的制度和流程，对“荐股软件”产品进行分类分级，并向客户揭示产品的特点及风险，将合适的产品销售给适当的客户。（三）公平对待客户，不得通过诱导客户升级付费等方式，将相同产品以不同价格销售给不同客户。在持证机构持证主播进行荐股软件销售时，也必须先走投资者适当性流程，而非直接进行叫卖式的售卖。

三、结语

现在是视频直播的时代，证券市场与视频直播互联互通已成定局，但如何合规互联，如何使视频直播不成为搅乱市场的，相信会有新的监管规定进一步出炉。