据Counterpoint Research的数据显示，按2024年第一季度收入计算，国内晶圆代工厂“一哥”中芯国际首次超越格罗方德和联华电子，跃升全球第三大芯片代工企业。今年第一季度，中芯国际在全球占据的市场份额为6%，高于去年的5%，超越了格芯和联华电子，成为全球第三大芯片代工厂商。

本文将从公司治理的角度，介绍一下中芯国际如何一步步成长，成为如今这个巨无霸企业的。

先来看下中芯国际的财务数据。

中芯国际营业收入呈现较稳定的上升趋势，尤其是2020年后上升明显，2022年营业收入达到最高点495.16亿元，主要原因为工业与物联网等应用领域的强劲需求带动晶圆销售数量增加。

从净利润看，2012年以前中芯国际仍处于亏损状态，2012年开始稳定盈利，但盈利能力较差，直至2020年开始有明显涨幅，2022年达到历史最高值121.33亿元，但2023年同比增长率为-48.82%，下降幅度较大。主要原因为销量变动造成产能利用率变化较大。

从净利润来看，我们可以把中芯国际分为四个发展阶段：

中芯国际发展的关键，就在于“资源”。从中芯国际的股权结构变化来看，一开始就是借力各方股东整合资源，才保证了中芯国际有如今的体量。

中芯国际的创始人张汝京曾在德州仪器、世大积电任职，后来世大积电被台积电收购后，张汝京离开来到上海考察时，遇到了上海市经委副主任江上舟，两人一拍即合，决定在上海张江建立一家芯片制造企业。

于是，便有了中芯国际的诞生。但是中芯国际是所处的半导体行业一直处于西方发达国家的制裁之下。从1996年开始，西方33个国家签订了“瓦森纳协议”，管制对中国半导体技术的出口。所以从一开始中芯国际就是为了绕过这个封锁成立的。

张汝京

因此，在张汝京的推动下，中芯国际2000年一开始设立时，就为了绕开技术管制，是在开曼群岛注册，以外商投资的身份在上海设厂。首期募资约10亿美元，募资完成后共计有16名股东，包括有国资背景的上海实业、北大青鸟，还有美国的高盛、摩托罗拉、华登国际，台湾的汉鼎亚太，新加坡的祥峰投资。即使是作为大股东的上海实业，也不过持股12％左右。

通过整合多方资源，张汝京成功在上海张江建立了中芯国际的第一座工厂。但是同时从一开始就埋下了国资与外资争斗的伏笔。国资的目的是发展国家的半导体行业为先，而外资的目的是为了追求财务回报，相对会比较短视，双方不可避免将会产生冲突。

因为集成电路前期投入大、回报周期长的特点，成立初期的中芯国际长期处于亏损状态，一直到2011年。这段时间内，中芯国际先是通过上市融资，保证了自己的现金流，成功挺了一段时间。

2004年，中芯国际在纽交所和港交所两地同时上市，募集更多的研发资金，以促进公司的发展。

到2008年，长期处于亏损状态的中芯国际现金流再次陷入资金危机，于是中芯国际在各大国企寻求资金支持，最终成功引入大唐电信，以16.45%的股权换取了大唐电信1.72亿美金的投资。大唐电信区别于其他财务投资股东，是首家产业资本入局，其本身在发展4G业务，如果控制中芯国际，能有效增强其自身实力。

2010年，大唐电信再次增资，股权比例来到19.12%。此时台积电是中芯国际的第二大股东，占比9.14%（因2003年开始，台积电与中芯国际产生专利纠纷，2009年中芯国际败诉后最终分4年向台积电赔偿2亿美元现金，同时向台积电支付8％股权，外加授出2％的认股权）。此时，原本的大股东上海实业股权已减少至7.84%。

2011年中芯国际再度引入大型央企集团中投公司，中投公司成为中芯国际的第二大股东(11.6%)，第一大股东依旧是大唐电信，第三股东是台积电，第四大股东是上海实业，有三位大股东都属于国有资本。

在此阶段，中芯国际已经可以实现盈利。2015年我国成立了国家集成电路产业基金，开始扶持国内半导体企业的发展。中芯国际自然是首批扶持对象。

2015年底，国家集成电路产业基金（鑫芯（香港）投资有限公司）（下文简称“大基金”）认购中芯国际47亿股新股份，持股比例达到11.53%；

到2016年，中芯国际的前三大股东分别是：大唐电信（17.16%）、大基金（15.91%）、紫光集团（9.35%）；

通过产业基金的扶持，中芯国际进一步扩建产能，为未来业绩大爆发做好了铺垫。

2019年，中芯国际从纽交所退市，至2019年底，只剩下两大股东，大唐电信占比17.00%，大基金占比15.76%。

2020年，中芯国际科创板上市，最终募集资金总额为532.30亿元，创下当时科创板最高融资激励。而从科创板上市开始，中芯国际也迎来了业绩大爆发的阶段。

截止2024年4月，大唐电信占比14.05%，大基金占比7.76%。

因着股权过于分散，各方在股东会都无法有明确的话语权，董事长、CEO的人选就成了各方势力的战场。

张汝京是作为公司的创始人，从创立之初担任公司的董事长，2005年因与台积电的专利纠纷卸任董事长，2009年专利纠纷二次败诉，张汝京被迫签署竞业协议，离开了中芯国际。在这期间，董事长为王阳元院士。

张汝京正式退出中芯国际后，2009年，江上舟临危受任，接任董事长，挖来了前华虹集团董事长王宁国接替担任总裁兼CEO。2010年，中芯国际顺利走出5年亏损，但不幸的是，江上舟2011年因肺癌复发过世。

江上舟

从此为了争夺控制权，股东矛盾激化，公开决裂，引发内讧。大唐控股作为国资背景，支持大陆人杨士宁，而海外投资人支持王宁国，结果两人双双出局，离开了中芯国际。最终6 月份刚成为中芯国际董事的前电子工业部副部长张文义获任中芯国际董事长，邱慈云由张文义引荐，空降至中芯国际成为CEO兼执行董事。

2015年，张文义因年事已高辞任中芯国际董事长一职，由原工信部总经济师周子学接任。

2017年，61岁的CEO邱慈云因个人原因请辞。首次由中芯国际的“老人”赵海军出任公司新任CEO。同年10月，中芯国际宣布前台积电资深研发处长梁孟松入职中芯，同样任职CEO。赵海军负责制造，梁孟松负责研发，中芯国际自此开启双CEO模式。

2020年12月，原台积电COO蒋尚义加入，成为中芯国际执行董事、董事会副董事长及战略委员会成员（2016年蒋尚义曾担任中芯国际独立非执行董事，后加入武汉宏芯）。这又引发了新的风波——梁孟松提出离职，称此前并未告知其此事，感到“不再被尊重与不被信任”。最终双方还是被安抚下来，都留在了中芯国际。

2021年9月，周子学因个人身体原因，辞任中芯国际董事长等职务，继续担任董事，但后来也辞去了董事职务。中芯国际执行董事、首席财务官兼公司秘书高永岗获任中芯国际代理董事长职务，履行董事长职务。高永岗曾任大唐电信集团财务有限公司董事长。

11月11日，蒋尚义辞任中芯国际副董事长、执行董事及董事会战略委员会成员职务。同时，梁孟松卸任执行董事职务，专注于履行其作为中芯国际联合首席执行官的职责。

2023年7月17日，高永岗因工作调整，辞任公司董事长、执行董事及董事会提名委员会主席职务。同时上海华谊董事长、党委书记刘训峰获委任为公司董事长、执行董事及董事会提名委员会主席职务，此时刘训峰加入中芯国际仅两月时间，由大基金推荐。

纵观中芯国际历任董事长，从江上舟开始连续3任都是空降的政府官员，最近两任则分别是由两位大股东所推荐的人选。依靠国家的大力帮助下，这几任官员出身的董事长努力协调各方资源，中芯国际持守住了发展战略，成功在集成电路领域杀出重围，帮助中芯国际近几年迎来业绩爆发期。

董事会的构成也很能反应中芯国际在不同发展阶段的变化。

中芯国际的董事分为三类，分别称为第一类、第二类及第三类董事，由董事会通过决议将董事分配至相应类别。每次股东周年大会召开时，便有一类董事任期届满，公司需要重新选举，任期皆为三年。

同时在提名候选董事的程序和要求中，其中两点需要特别注意：

(C)提名非独立董事候选人的，股东须单独或者合计持有本公司已发行有表决权股份总数的3%以上（含3%）；提名独立董事候选人的，股东须单独或者合计持有公司已发行有表决权股份总数的1%以上（含1%）；

(D)如股东在股东大会上仅有权就特定类别或组别的董事投票表决，则该股东仅可在相关大会上提名该类别或组别的董事候选人；

按此规则，中芯国际中仅有大唐控股、大基金两家股东能够独立提名非独立董事。若将其他小股东进一步打散，仅允许其针对个别类别董事进行提名和投票，将进一步提高两位大股东对于公司的控制权。

在股权比例如此分散的时候，董事会就成了中芯国际进行权利争斗的主要地方。在创立时期，各方势力盘踞，董事会鱼龙混杂，国内国外。

2004年董事会及经营层

大唐电信入股后，董事会格局发生变化。和其他财务投资的股东不同，大唐电信对于公司的控制权十分感兴趣，试图通过在董事会中占据更多席位，但未能进入触及经营层。2009年时，中芯国际的董事会及经营层情况如下：

2009年董事会及经营层

在上述时期，中芯国际的董事会和经营层基本是分离的，很少会出现执行董事。后来国家产业基金入场，上海实业逐渐退出。在周子学时期，董事会人数多达14人。此时执行董事在董事会占据了4个席位，经营层开始尝试融入董事会。

2015年董事会

随着周子学卸任董事长，高永岗成为董事长，大唐控股在这段时间对中芯国际的话语权达到了巅峰。但各位执行董事都逐步退出了董事会、高永岗离开了中芯国际，2023年开始中芯国际又进入了新阶段。

而现在中芯国际的董事会中执行董事仅董事长刘训峰一位，其他经营层都已退出董事会，剩余分别为三位非执行董事，四位独立董事。或许从此也可反映出，中芯国际已经不再是各家争斗的阶段，股东、董事会、经营层都日益稳定，各司其职，共同为公司的发展保驾护航。

2024年董事会

而随着半导体行业技术的发展，先进生产设备投入将会越来越高，未来行业集中度将大幅度提升。而有着国家支持的中芯国际，在一众人才的支持下，业绩在未来必将大爆发。但在这之前，如何保证管理层的稳定至关重要。

中芯国际的公司治理看似风险很大，各方势力错综复杂，但却始终保持着一种奇妙的平衡。如今这艘大船已经扬帆起航，虽然各股东之间依然还有着自己的小算盘，但都无法阻挡这艘大船向着远方航行。