从今年3月成为庚星股份控股股东起，海歆能源用了4个多月的时间才完全控制上市公司董事会，然而又迎来“当头一棒”，公司印章、证照资料竟然都丢了？

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新控股股东艰难入主董事会，却仍拿不到公章证照

8月28日晚，庚星股份（600753.SH）发出一则罕见公告，公司有关人员称公司印章、证照资料已遗失，不能向新任管理层办理有关移交手续。

庚星股份表示，公司将向证券监督管理部门、公安机关、工商行政管理机关寻求帮助和支持，采取各种合法合规的方式追讨或补办公司相关印章、证照等。庚星股份同时强调，任何人使用上述印章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他书面文件，公司均不予承认，并依法追究相关责任人的法律责任并追究由此给公司造成的一切损失。

这场“丢章大戏”还得从上市公司控制权变更说起。

2月29日和3月1日，上海金融法院在上交所大宗股票司法协助执行平台公开司法处置拍卖中庚置业集团有限公司（以下简称：中庚集团）持有的7992.96万股上市公司股份，占庚星股份总股本的34.71%。

3月19日，庚星股份公告上述司法处置拍卖股份均已完成过户，其中5550万股过户登记到浙江海歆能源有限责任公司（以下简称：海歆能源）名下，占公司总股本的24.10%。公司控股股东由中庚集团变更为海歆能源，实际控制人由梁衍锋变更为钟仁海。

3月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，董事会提名财务金融中心副总监周雯瑶为公司非独立董事，但因海歆能源反对而告吹。

4月27日，庚星股份公告将在5月20日召开2023年年度股东大会。5月9日，海歆能源提出临时提案，要求补选赵晨晨为第八届董事会非独立董事，该议案在股东大会上获得通过。

6月13日，公司董事会收到海歆能源以邮件形式提交的《关于要求增加庚星能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》，要求罢免包括梁衍锋在内的5名董事和3名独立董事，即除了赵晨晨以外的全部董事会成员。次日，董事会召开会议审议该提案，投票结果为1票同意、8票反对，董事会决定不将该临时提案提交股东大会审议。

6月17日、27日，海歆能源先后提请公司董事会、监事会召集临时股东大会，但都遭到拒绝。最终，海歆能源决定自行召开临时股东大会。在7月31日的股东大会上，在任9名董事仅出席2人，在任3名监事仅出席1人。会上罢免了5名董事、3名独立董事、1名监事，同时补选徐鹏、蒋彬彬、雷安华、张燕为非独立董事，补选王锡伟、虞丽新为独立董事。

在成为控股股东4个多月后，海歆能源才完全控制上市公司董事会。8月1日，庚星股份召开第八届董事会第20次会议，选举赵晨晨为公司董事长。根据《公司章程》，董事长为公司的法定代表人。原经营管理层有关人员应将公司印章、证照资料清点移交给现任经营管理层有关人员，但由于印章、证照资料“遗失”，移交手续未能完成。

8月28日，公司召开第八届董事会第22次会议并审议通过了7项议案，包括解聘总经理汤永庐、董事会秘书李秀新、副总经理梁明媚，同时选聘蒋彬彬为副董事长、总经理，聘任汤峰峰为董秘，聘任徐鹏为财务总监。其中，汤峰峰曾担任公司证券事务代表，其余两人均在钟仁海控制的其他公司任职。

值得注意的是，根据庚星股份《公司章程》，董事会会议应于会议召开10日前书面通知全体董事和监事，召开临时董事会会议的通知时限为会议召开前3天。但上述两次会议均为会议当天才通知全体董事参加，不过，全体董事一致同意豁免提前通知时限要求。

新任独董对半年报“弃权”，系会计师事务所合伙人

8月28日，庚星股份第八届董事会第21次会议审议通过了《2024年半年度报告（全文及摘要）》，上任还未“满月”的独立董事虞丽新投出弃权票，无法保证半年报真实、准确、完整。

虞丽新认为，2023年度中审众环会计师事务所（以下简称：中审众环）就庚星股份与关联方宁夏伟中能源科技有限公司（以下简称：宁夏伟中）、陕西伟天腾达科技有限公司（以下简称：伟天腾达）关联交易形成的应收账款存在大额逾期现象，以及该应收账款信用风险的评估、信用减值准备计提是否合理无法获取充分适当的审计证据，出具了保留意见审计报告。

2024年上半年，公司与宁夏伟中、伟天腾达继续因关联交易形成新的大额逾期账款，截至6月30日逾期应收账款5974万元，截至8月20日收回其中1481万元。就公司对应收账款余额计提1%的坏账准备是否合理，虞丽新称无法获取充分适当的依据，故无法对公司半年度报告做出承诺。

值得注意的是，虞丽新为注册会计师，现任天衡会计师事务所管理合伙人，8月初被任命为庚星股份董事会审计委员会主任委员。

历史公告显示，宁夏伟中、伟天腾达原为中庚集团参股公司徐州伟天化工有限公司的控股子公司，后被转让给宁波中凯润贸易有限公司。后者曾持有庚星股份孙公司宁波星庚凯润供应链管理有限公司的40%股权，这部分少数股东权益已由庚星股份在2023年6月收购，交易对价为2157万元。

庚星股份称，公司和宁夏伟中、伟天腾达的主要销售业务往来内容为煤炭购销业务。公司向煤矿、洗煤厂等上游资源企业采购焦煤商品，再根据宁夏伟中、伟天腾达的生产需求向其销售焦煤。

以2023年为例，庚星股份向宁夏伟中、伟天腾达分别销售煤1.96亿元、3.82亿元，合计约占公司全年营业收入的70%。截至2023年末，公司对宁夏伟中存在应收账款0.23亿元，对伟天腾达存在应收账款1.63亿元，合计占公司应收账款余额的99.94%。庚星股份对这部分关联方应收账款计提预期信用减值准备186.50万元，即计提比例为1%。

根据中审众环出具的2023年财报非标意见专项说明，中审众环获取了关联方的2023年财务报表，宁夏伟中、伟天腾达的现金比率均低于0.05，宁夏伟中的流动比率低于0.7。营收方面，宁夏伟中从2022年的32亿元下降至16亿元，伟天腾达从28亿元下降至23亿元，且伟天腾达的应付账款从1.4亿元增加至2.5亿元，中审众环据此认为关联方的偿债能力较低。

通过公开信息检查诉讼情况，两关联方均因合同履行被强制执行，且2023年新增多笔诉讼，存在较高的涉诉风险。通过实地走访，中审众环了解到宁夏伟中出租了部分生产线，据此判断宁夏伟中可能存在资金周转困难、生产经营异常。通过对比上市公司和关联方的2022年、2023年交易，关联销售规模从10.80亿元下降至5.78亿元，但应收账款及预付账款余额从1.74亿元增至1.86亿元，未因交易规模下降而减少。

中审众环表示，虽然收到了函证回函，但结合前述审计程序，其对于庚星股份的大额应收账款无法获取充分、适当的审计证据，以判断前述款项的可回收性。

据中国执行信息公开网公示，目前宁夏伟中存在9项执行信息，执行金额从67.11万元至2027.27万元不等，合计6217.20万元；伟天腾达存在2项执行信息，执行金额共747.37万元。

资料来源：中国执行信息公开网

2024年1月，庚星股份因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，原控股股东中庚集团也在6月遭证监会立案。