元至正二十年正月十五日，高丽大将李芳实率军反扑屯扎在龙罔、咸从一带的龙凤系红巾军远征军，双方在冰天雪地间展开激战，红巾军虽顽强抵抗，但却寡不敌众，两万多将士战死，大将沈剌、黄志善被高丽军俘虏，龙、咸一带伏尸数十里 ，雪白血红，景况煞是惨烈。高丽军乘胜追击，红巾军残部拼命往东北方向的鸭绿江对岸狂奔，最后仅有300多残兵败将侥幸渡过鸭绿江返回辽东，就这样凄凄惨惨戚戚地结束了第一次高丽远征作战。

同年三月间，不甘失败的红巾军搜集七十余艘战船由海上进攻高丽西北海岸的丰州、凤州、黄州、安州等地，可惜因航海技术欠佳，加上高丽军防守严密，红巾军虽然也一度攻入高丽国境，但这些“两栖登陆作战”并未取得有效的战果，最终还是铩羽而归。

至正二十一年十月二十日，关铎（绰号关先生）、潘诚（破头潘）、刘二（沙刘二）等中路军首领率十余万大军再次恶狠狠地渡过鸭绿江，以雷霆之势攻克朔州（原称首若州）。高丽恭愍王见红巾军卷土重来，立刻任安佑为上元帅，金德培为都兵马使，李芳实为都指挥使，率高丽军精锐主力前去迎战。

北伐红巾军中路大军这次尽遣精锐、倾巢来攻，一副志在必得的架势，加上这是一支曾横扫中原、漠北、屡战屡胜、极富实战经验的雄师，战力不容小觑，见高丽军大举来袭，关先生等人毫不慌乱，而是主动迎击。红巾军接连挫败高丽大军，连克博州、抚州、价州、延州、泰州等高丽重镇，高丽军损兵折将、大败亏输，只得固守不战，坚壁清野，将顺州、成州、殷州的百姓和粮食都转移集中至慈悲岭。

同年十一月，高丽军和红巾军在安州展开决战，红巾军勇猛异常，人人舍死向前，再次大破高丽军，高丽上将军李萌、朴天柱死于乱军中，指挥使金景譂兵败投降。高丽军伤亡惨重，全线崩溃，红巾军趁势一举攻克慈悲岭，高丽军主帅安佑、金德培落荒而逃。红巾军缴获了高丽人囤积在慈悲岭的大量粮饷，大获全胜。

潘先生、破头潘等红巾将帅在慈悲岭给高丽各地写信劝降，声称：

“将兵百十万而东，其速迎降.....否则大兵到处，片甲不留，玉石俱焚......”

高丽恭愍王自忖己方恐怕很难抵挡红巾军的攻势，只好下令进行战略转移，迁都利川。二十四日，红巾军果真大举袭来，以摧枯拉朽之势一举攻克高丽王京开城，抢掠一番后纵火焚毁宫殿。史载，红巾军攻破高丽王京后，不少高丽百姓相率加入红巾军，人数多达十余万。

至正二十二年一月，高丽大将安佑、李芳实、韩方信、金德培、安裕庆、李龟寿、崔莹等人集结二十万大军发起战略反攻，于元月十七日兵临王京开城城下，主力在东郊天寿寺扎营屯驻。次日，安佑、李芳实、崔莹等分别督军从东、南、西三个方向展开围攻。因当天北风呼啸，大雪纷飞，天寒地冻，大多数红巾将士都在营中烤火取暖、打坐念经呢 ，城头上守军亦是躲在背风处疏于防备，忽然高丽万户李成桂率两千精兵从东门奋死攀登、杀散守兵后已经冲入城里来了。红巾军得知高丽军已经攻入城中，大为惊恐，一时军心大乱。李成桂入城后大开四门，迎高丽军主力鱼贯而入，与猝不及防的红巾军交战，大败红巾军，俘斩无数，余众大溃。

毕沅在其史学著述《续资治通鉴》中说：

“关先生、破头潘、沙刘二兵入高丽，王（恭愍王王颛）王都出奔耽罗。其臣纳女请降，将校皆以女子配之，军士遂以高丽为姻娅，恣情往来。高丽人因各藏其马。一夕，传王令，除高丽声音（朝鲜话）者不杀，其余并杀之”。

看来，红巾军攻入高丽后军纪不好，欺男霸女的，没有注意笼络民心的重要性，加上攻克高丽王京后有轻敌思想，警惕性不高，被高丽军偷袭后吃了大亏。史载，在高丽军收复开城之战中，关先生、沙刘二等红巾军主将当场被杀，十几万红巾军将士几乎全部覆灭，只有破头潘率极少数人突出重围后仓惶退回鸭绿江彼岸，辗转回到辽阳......值得一提的是，高丽万户李成桂因此战立下大功而声名鹊起、扶摇直上，后率军东征西讨，终于打下了李朝江山，成为朝鲜王国的太祖。

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