「并购基金」入主A股上市公司,「启明创投」在为市场化机构打样

书构投资 2025-01-08 13:46:42

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成立于2004年、2019年在创业板上市、主业为智慧交通和智慧充电综合解决方案的“天迈科技”(郑州天迈科技股份有限公司)于昨日(1月6日)晚间发布公告,1月6日,“天迈科技”控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业(有限合伙)(团队持股平台,郭建国配偶田淑芬持有62.5613%的出资份额;以下简称“海南大成瑞信”),与启明创投的关联主体“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业(有限合伙)”(简称“苏州启瀚”)已正式签署股份转让协议。“苏州启瀚”作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金(代称“启明基金”),拟协议收购转让方持有的“天迈科技”合计约1775.67万股股份(及对应表决权),占上市公司总股本的26.1%。

此次交易尚需相关审批等手续,最终实施结果存在不确定性。但如若此次交易顺利完成,“天迈科技”的控股股东(第一大股东)将由郭建国变更为“启明基金”,公司实控人也将由郭建国、田淑芬夫妇变更为启明创投的创始主管合伙人、投资委员会成员邝子平(公司原实控人郭建国,仍将持有“天迈科技”23.63%的股份);该交易的转让总价约为4.52亿元(不同转让方同股不同价:郭建国持有股份的交易价格为28.26元/股,对价1.51亿元;其女郭田甜及“海南大成瑞信”的交易价格为24.25元/每股(分别对应0.56亿元、2.44亿元);款项分三期(60%-30%-10%)支付)。

在IIR看来,此次交易最为重要的意义,恐怕还是:双币机构启明创投将设立的并购基金——“启明基金”(如公告所述,该基金主体尚未设立,“苏州启瀚”将作为该并购基金的普通合伙人暨执行事务合伙人),未来应该会以私募投资基金/并购基金的身份,成为A股上市公司的控股股东(转让方(包括郭建国)已承诺,不谋求上市公司控制权,维持上市公司控制权的稳定性等)。

去年9月24日,证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》,即“并购六条”,其中第二条明确指出,“鼓励私募投资基金积极参与并购重组”(“通过锁定期‘反向挂钩’等安排,鼓励私募投资基金积极参与并购重组”)。

去年12月,上海市人民政府办公厅正式发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案(2025—2027年)》(沪府办发〔2024〕22号),其中也提出,要在上海集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。

事实上,不光是上海,去年4月的“新国九条”(《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》)、6月的“科八条”(证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》)之后,湖南省、四川省、江西省,以及北京、天津、深圳等多个省市,都在接连出台助力并购重组的各类政策。

上周五(2025年1月3日),苏州市也召开2025年新型工业化推进会议,宣布全面实施“苏州智造十大行动”;其中也提到,推进重点企业培育计划,支持企业并购重组、做大做强;设立1100亿元新型工业化系列基金,其中包括900亿元产业基金和200亿元并购基金。

虽然,目前尚不知,启明创投未来将把收购“天迈科技”的并购基金“落地”在何处,该并购基金的LP又会有哪些资金“入席”,但可以确定的是,一家成立近20年、经过考验的市场化创投机构/双币机构,通过设立并购基金“入主”A股上市公司,将借助其优秀的投资管理能力,以及已投项目资源及产业资源所构建的生态,助力上市公司提升其内在价值,并为上市公司股东带来更好的回报(2021年、2022年、2023年,“天迈科技”已连续三年亏损,归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元、-5007.37万元;2024年前三季度,其归母净利润为-5287.19万元)。

自2006年成立至今,启明创投已投资超过580家高成长创新企业,其中有超过210家已通过IPO(纽交所、纳斯达克,港交所,上交所及深交所等)或并购等方式实现了退出。

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