有句话说：如何分饼，决定饼能做多大。

怎么分股权，影响公司能否做大，比如华为把股权分光，把公司做大。

而股权怎么分，又决定公司做大后属于谁，比如马云、马化腾等先后成为首富，其财富主要都来自股权价值。

上一代企业大多靠老板自己的资金和贷款发展起来，没有外部股东，股东关系相对简单，较少发生问题，但发展速度较慢。

新一代企业早早引入外部合伙人和投资人，可以加快企业发展速度，但股东构成复杂，创业者又缺少经验，处理不好容易发生问题，比如雷士照明、真功夫、ofo、西少爷等。

大学没有股权专业、也很少有股权课程，日常也并不经常接触到股权，没学过，不了解，就容易发生问题。

多位创始人与合伙人闹翻后说：创业要先上股权课，但踩了坑再后悔为时晚矣。

比如甲自动驾驶公司，成立一年就融资近10亿元，但合伙人却很快闹翻了。

CEO、CTO、首席科学家都是知名企业出身，公司成立第一年就获得上亿元融资，第二年融资 8 亿多元，估值已达30亿元。

可是刚拿到巨额融资就内讧了，先是投资人与CEO发生分歧，更换CEO；很快又演变成四位合伙人内斗，在巨大的利益面前都觉得自己贡献大应该拿更多。

投资人打官司要求回购股权，创始人承担近7亿元的连带责任，明星企业就这么短命“猝死”了。

这是源自《股权进阶》一书的案例，还有多家上市公司，以及几十亿、上百亿元的大项目等都踩坑了，有公司花2000多万元打多年官司还没解决问题。

股权设计需要解决3个核心问题：

（1）把股权分给谁？选择股东有两个重要的原则。

（2）股权分多少？采用什么样的股权结构？先理解股权的底层逻辑，才能一通百通。

（3）股权分配怎么操作？先弄清楚股权从哪里来？股权的进入、调整、退出机制是什么？理解问题的本质，才能把事情做对。

01

选择合伙人的原则

很多人比较关注股权结构，但其实更应该关注的是股东的选择问题，把股权分给谁？选错股东可能变成仇人式散伙。

有两位芯片行业资深人士共同创业，成立乙芯片公司，注册资本500万元。

CEO全职创业持股80%；CTO是大型芯片公司的高管，兼职创业持股20%。

但两人才合作不到一年就发生分歧了。

（1）公司需要资金发展，CEO希望CTO能履行出资责任。

但CTO不愿意承担风险，只愿意为公司提供有息借款。

借款和股权出资有本质的区别，借款对公司是债务，不管公司赚不赚钱都需要偿还，当公司破产时需要先还债，剩下的钱才可以分给股东。

而股东用于出资的钱是不可以取回来的，只能在卖股权或公司清算时才能收回。

（2）CEO希望CTO全职加入。

新公司成立快一年了，CTO还没从大公司离职。

CEO觉得兼职容易导致技术泄露或者造成侵权等风险，而且兼职也会因为精力不足而影响工作。

两人的分歧没能解决，想分手又没有提前设计退出机制，怎么办？

花三年时间才解决选错合伙人的问题，算是幸运的，有的公司解决不了就直接关门了。

发生如此问题的根本原因是CTO不愿意承担创业风险。

创业是九死一生的，创业成功可能风光无限，但创业失败也可能血本无归。

没人保证一定会创业成功，不愿意承担风险的人不适合做合伙人，可以做员工。

此案例源自《股权进阶》一书，书里还介绍了选择股东的两个原则。

比如滴滴早期找CTO负责技术开发，并给了30%的股权。

后来发现CTO无法满足公司业务发展需要，花240万元回购股权，而这笔钱占了公司当时全部资金的1/3。

花如此大的代价解决选错合伙人的问题，能早解决还是好的；如果当年没有如此果断，还会不会有后来的发展？

02

股权分配的逻辑

股权分多少的问题，市场传说7:3是最优股权结构等。

他们主要是从控制权的角度考虑的，因为《公司法》规定重大事项需要经过股东2/3以上表决权通过，也就是传说的持股67%有绝对控制权。

在《公司控制权》书里有法院判决的案例，丙公司采用7:3股权架构还是闹到僵局了。因为他们公司章程做了不同的规定，持股70%的大股东并没有任何控制权。

在《股权进阶》的直升机公司案例，两家股东一方出资源、另一方出钱，采用7:3的股权结构，但因为实缴出资操作不当，最后大股东被踢出局了。

还有一家丁公司成立时股权结构是6∶4，大股东要求把股权结构从6:4调成7:3，两位合伙人最终没能谈拢而闹翻，之后花4年时间扯皮和打官司，公司也打黄了。

单维股权设计，只考虑股权结构一个维度，可是如果公司都做不好，有控制权又有什么意义呢？再说了，就算持股70%也未必能控制公司。

所谓的最优股权结构，就如小朋友画出一条从广州到深圳的路线，理论上走直线最快，但如果沿着小朋友画的路线走可能撞墙或掉进河里。因为从广州到深圳走直线是没有路的。

股权设计也是如此，不是你想要70%就能要的，不能先画出所谓的最优股权结构再把企业往里套。

（1）股权分配应该结合股东的投入考虑

股权分配的本质是分公司的未来，而公司发展需要股东的投入，公司发展好了股东也才能有更好的回报。

让股东有动力投入更多，也让投入多的股东获得更好的回报，才能实现良性循环，而不是盲目套用所谓的最优股权结构。

比如海底捞刚成立时张勇夫妻持股50%，施永宏夫妻持股50%，后来张勇以原始股价格拿走施永宏夫妻18%股权。

有人说张勇“强盗似地豪夺”，也有人说施永宏大度、豁达，其实他们都没有真正理解股权的底层逻辑。

海底捞刚成立时双方的股权一样，因为当年双方投入劳动的价值相差不大。

但多年后双方的工作价值差距越来越大，如果你是公司老板，请张勇和请施永宏会出同样的工资吗？如果付同样的工资能请到施永宏但能请到张勇吗？既然两人的人力价值不一样，为什么他们用劳动换取的股权就应该一样呢？

比如投资人第一笔投资1000万元拿走10%股权，第二笔投资2000万元再拿走15%股权，投资人随着投资增加而拿到更多股权，而张勇投入的人力价值更高，为什么不能增加股权呢？

员工需要股权激励，老板也是需要激励的。

如果不调整股权，能力更强的张勇就可能没有动力把海底捞做得更好，也可能另起炉灶，海底捞可能停留在当时也许只有几亿、几十亿的水平，甚至倒退，而不是后来上千亿市值的公司。

对于施永宏而言，50%×10亿元=5亿元，30%×1000亿元=300亿元，施永宏把18%的股权给张勇亏了还是赚了？道理显而易见。

只站在股权层面看股权很难做好股权设计，就如站在平地上无法看到远处的风景，也就无法做好整体规划。站到高处才能看到全景，开阔视野是做好整体规划的前提。

股权设计需要跳出股权看股权，站高一层，站在企业经营的高度才能看到全局。

用企业发展目标引领股权设计的方向，才能做到有的放矢，用股权设计为企业发展服务，而不是倒过来用股权结构限制企业的发展。

（2）股权设计应随企业发展而调整

股权分配的底层逻辑是让投入多的人获得更多股权，股权分配应随股东投入的变化而调整，而不是公司一成立就划定地盘后固定不变，坐等公司自己长成参天大树。

比如同一个人工作1年和工作10年的价值肯定不一样，不同的人都工作10年的价值也不一样，其用工作换取的股权也应该不同。

比如李子柒与资本之间的合作，早年李子柒还没展现如此巨大的价值，李子柒在目标公司没有持股是可以理解的。

但后来李子柒全网粉丝过亿，超过多家知名互联网上市公司的用户体量，传闻后轮融资估值达上百亿元，多家投资人都表示看好李子柒而投资目标公司。

都说人才最重要，但李子柒在目标公司却是0持股，怎能留住优秀的人呢？

从法律角度，签了合同就必须履行，如果当年因为自己不懂而签下踩坑的合同也只能自认倒霉。

但当年的合同是基于当时的情况签订的，并没有预料到后来会取得如此巨大的成功。企业发展了，当时的合作基础已经发生了变化，如果不能根据新的情况做出调整，企业就可能无法继续往前推进，甚至倒退。

比如小朋友在2岁时买了件衣服，后来长成1.8米的大高个子了，如果不换衣服就可能会妨碍身体的发育。

人不能一出生买一套衣服然后穿一辈子不换，而是应该随着不断成长更换合适的衣服。

股权设计的道理也是如此，公司发展后早期的股权分配已经不再适应新情况，更应从共赢的角度，用发展的眼光做出新的调整。

（3）分钱与分权分开处理

一般股权分配是分钱=分权，不分股权公司难做大，分了股权又会失去控制权，怎么办？

可以将分钱与分权分开处理，用股权结构分钱，用公司章程分权。

分好钱公司才有可能做大，分好权公司才能大而不倒。

03

股权分配的实施方案

市场上流传这样的例子：

创业公司有三个合伙人，老大出50万元持股 50%，老二出30万元持股30%，老三出20万元持股20%。

可是才过半年老二 就要离职，老二的30%股权怎么办？老二不同意退股，理由很充分：这30%股权是自己真金白银花30万元买来的，《公司法》和公司章程都没规定股东离职要退股。

老大和老三一看傻眼了，找不到任何合法的理由收回股权，但又觉得这件事情既不公平也不合理，留下的合伙人未来辛苦干十年八年把公司养大， 而只干半年就跑的二股东坐享其成？ 遇到这样的情况有人另起炉灶，就容易闹成刑事了。

结论就是股权设计应该有退出机制？

有一家上市公司与他人合作成立新公司，两家股东共投资18亿元。

但新公司才成立半年就闹翻了，上市公司要求退出，一起官司的诉讼费就高达630万元，但花钱打了官司并没能解决股东退出问题。

看似是退出机制问题，实则是进入机制问题，因为上市公司不认可另一家股东用股权投入的价值而闹翻。

与退出机制相比，其实进入机制才是更应该关注的，但却被很多人忽略了。

设计好进入机制，甚至可以不需要退出机制。

因为退出机制涉及非常专业的问题，协议的每一个条款、每一句话、几个字都可能起决定性作用。

而小公司不舍得花钱请专业的人，相信那些江湖道士，签了退出协议不仅没能解决退出问题，反而是给自己挖坑了，《股权进阶》书里有多个法院判决的案例。

04

股权进阶

股权问题伴随企业终身。

比如申请上市时财务资料只需要核查3年，而股权资料需要从公司成立第一天起开始核查。

有的公司在20年后还要为20年前的股权问题打官司争股权，20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市。

股权设计如地基，做错了很难纠正。

如果地基出问题，则楼建得越高损失就越大。

但很多人在创业之初并没有这方面的意识，先干再说，最终后患无穷。

现在短视频发达后，很多错误的说法在流传，很多中小企业老板被坑了。

但好的顾问服务收费贵，便宜的又可能付了钱还被带进沟里。

《股权进阶》一书对股权设计的内容进行了系统介绍。

（1）书里有108个真实股权案例，案例主要来源于法院判决书、上市公司公告等。

有千亿、万亿级成功企业的经验，站在巨人的肩膀上可以走得更快。

也有几十家公司付出超过50亿元学费换来的教训，可以用他人交的学费长自己的智慧。

（2）不只有案例，还有理论体系，把专业融入故事里。

（3）也有底层逻辑，比如股权的三种来源，原始取得、来自存量、来自增量等。

掌握股权的底层逻辑，才可以以不变应万应，用股权设计为企业发展助力，而不是让股权结构阻碍企业发展。

（4）还有操作方法，四种进入机制、三种调整机制、三种退出机制、四种股权架构、股权设计三种工具等，方法得当，有限股权可以无限分配。

（5）更有新认知

比如有大股东持股80%被踢出局，有股东退出15年后还会反转，公司有25个股东创始人还要承担连带责任，20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市等。

《公司控制权》如心脑，出问题可能致命。

《股权进阶》如大脑，大脑的水平影响未来发展和成长空间。

为了给每个知识点都找到对应的案例就如大海捞针，一根根针去捞，捞到100多根针后再整理成案例。

作者历时五年、花了全职超过一整年时间写此书，而你只需要花几十元就能买到了，108个真实股权案例，平均一个案例不到一元。

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