赤壁之战后，刘璋与曹操决裂，而刘备则拥有了荆州的大部分地区，但是相对于曹操、孙权、刘璋等人，刘备的统治势力仍然太过微弱。刘备控制的地区不仅仅地域狭小、人口稀少、经济落后，而且常年处于几股军事力量的缝隙中，生存艰难。

益州被称为“天府之国”，地域广大且土地肥沃，又是军事要地。

但是其统治者刘璋父子昏庸无能，导致益州的社会矛盾尖锐，益州的有识之士都希望能侍奉一位明君。刘备的军师诸葛亮和庞统都曾经建议刘备夺取益州作为他们进一步扩张的重要据点。因此，刘备拒绝了孙权共同攻取益州的计划。

公元211年，刘璋听说了曹操要讨伐张鲁的消息，心中十分害怕。在曹操处碰了一鼻子灰的益州别驾张松趁机建议刘璋迎刘备入蜀，同时法正也在刘璋面前极力称赞刘备。刘璋听取了二人的建议，决定与刘备交好，十分热情地迎接刘备进入益州。

公元211年12月，刘备接受了法正的策略和庞统的建议，带着庞统、黄忠和几万士兵受邀进入益州，诸葛亮和关羽、张飞则留守荆州。刘备进入蜀地之时，受到了百姓的争相迎送。

与此同时，刘备严整军纪，不允许士兵收取百姓的财物，更不允许侵犯百姓丝毫。刘璋听闻刘备到来，也十分高兴，便亲自率领三万多人迎接刘备入蜀。张松、法正和庞统等人建议刘备在与刘璋会面的时候扣押刘璋，直接夺取益州的大权，但是刘备认为此法并不可取。刘备素来宣传“以德服人”，他认为自己刚刚到达蜀地，毫无民心而言，而且实力未稳，因此如此仓促并不是好事，于是拒绝了谋士们的建议。刘璋与刘备交好之后，互相推举扶持。刘璋命令刘备攻打张鲁，而刘备获得了梦寐以求的兵力和物资之后便屯军休整，致力于收买人心，扩充自己的势力。公元212年10月，孙权不敌曹操的进犯，请求刘备派兵解救荆州，以抵御曹兵的进攻。

于是刘备写信请求刘璋划拨兵士、武器和粮草。信中写道，自己与孙权唇齿相依，若荆州失守，曹操下一个目标定是夺取益州，为此他必须搬兵救荆州于水火之中。

刘璋对刘备不攻张鲁反而救孙权的这一举动表现出不满，只调拨了很少的军队和物资给刘备。

没想到，刘备竟然借此机会煽动起刘璋部下的不满情绪。这时，张松的哥哥张肃因为害怕东窗事发而受到牵连，于是向刘璋告发了张松与刘备暗中密谋之事，张松因此丧命。另外，刘璋又命令益州各地兵将断绝与刘备的关系。

这下子，刘备被彻底激怒。于是，他设计杀掉了刘璋的两位白水关（今陕西西宁强县西南）都督——杨怀和高沛，将其军队收编合并，之后，任命黄忠等人作为前锋，并亲自率军进攻成都。刘璋听闻刘备来袭，赶忙派手下的将士迎敌，但张任、邓贤等人还是节节败退。无奈之下，刘璋的军队退守到了绵竹。

刘璋没有死心，准备重整军队反击，不料被派去统率绵竹军士的李严投降刘备。公元214年，刘备包围了雒城（今四川广汉境内）。

雒城易守难攻，且得到成都刘璋的全力支持。刘备尽力围攻雒城，一年未果，于是命法正写信给刘璋劝其归降。信中分析了当前局势，并且保证厚待刘璋，但刘璋未予理会。为了尽快改变这种局面，刘备决定请诸葛亮入川。

诸葛亮随后率领张飞和赵云进攻益州，以迅雷不及掩耳之势攻取了巴东、巴郡、德阳等地，并与刘备夹击雒城，雒城终于被攻破。很快，刘备、诸葛亮、张飞和赵云率领各路荆州军开始会攻成都。这时，马超见张鲁昏庸无能，便举旗叛离张鲁而投奔刘备，并与荆州军一同围攻成都。刘备又派属下劝降刘璋，刘璋看到了马超的旗号，以为张鲁已经被刘备消灭，于是决意开城投降。

刘璋对臣子将士们说：“我们父子虽然治理了益州20多年，但没有做出任何功绩，也没有留下什么功德，却因为我的一念之差，招致3年兵乱。百姓生灵涂炭，我怎么可能心安理得地继续这样下去呢？”

事实上，在刘璋决意投降刘备的时候，成都城内的粮食充裕、兵强马壮，刘璋的臣子和城中的百姓都已经做好背水一战的准备。看当时的情形，刘璋至少可以与刘备打一年的持久战。看到刘璋一意孤行，他的属下多数人伤感落泪。

公元214年6月，刘璋献出成都，归降了刘备。刘备按照约定厚待了刘璋——不仅没有斩杀刘璋，而且授予他振威将军的头衔。但刘璋被勒令迁出成都到荆州南郡的公安（今湖北公安县），自此，持续了3年的入蜀作战结束，刘备在与刘璋的对战中大获全胜，实现了他多年以来的梦想。得到益州的刘备已经年过半百，至此他也成为真正意义上的地方割据诸侯。掌握了益州就等于有了根据地，落稳脚跟的刘备随之开始了下一步的军事行动。

公元217年，谋士法正建议刘备进取汉中。在公元217年与曹军的战役中，刘备夺取了汉中，这场战役使刘备获得了与孙吴、曹魏对峙的强大实力。

公元184年，刘备正式出道。在实现宏图大业的过程中，刘备经历了太多次的挫折和失败。即使屡战屡败，刘备仍然不倒，并且最终凭借着其过人的坚韧顽强的精神及无坚不摧的信念拥有了割据一方的实力，这是十分值得后人称道的。

刘备的前半生一直过着漂泊不定的生活，为了生存，不得不经常寄人篱下。刘备虽拥有雄图大志、长远的眼光、良好的名声、数一数二的下属，但一直没有真正发迹。那么，阻碍刘备施展拳脚的最重要原因是什么呢？没错，是根据地。

依托坚实的城郭，军队进可攻、退可守，再也不必依附于他人帐下，受冷眼排挤和限制。刘备深知拥有自己地盘的重要性，因此在早期的军事行动中，多以抢占地盘为首要目标。

赤壁大战后，刘备将眼光盯在了西川上。西川地大物博、位置优越，对于刘备来说，这实在是一块肥肉。将西川纳入掌中，刘备就拥有了坚实的资本，建立伟业指日可待。

恰恰益州的治理者刘璋父子昏晕无能、治理无方，西川表面上条件优越，实则内部混乱、矛盾重重。刘璋父子坐拥西川，却始终没有成就大事。而这对刘备来说，是一个天大的好机会。刘备的胜利与其“以德服人”的策略和大局观有着十分密切的关系。

在入蜀的几年中，刘备到处收买人心，使得西川的百姓对这位“皇叔”尊敬有加，不少刘璋的属下也认为刘备实在是一位有道明君。刘备与刘璋闹翻之后率军攻取成都，这时他继续推行“攻心”战略：西川的兵士只要投降就可保证人身安全，如果出现伤者，必偿命；愿降者参军，不愿者放回。

“攻心”战略效果显著，西川的兵士对这位刘皇叔十分感激，纷纷表示愿意为之效命。除此之外，很多当地的将士和谋士也投奔了刘备，一时间，刘备势力迅速壮大，军队所向披靡。

相比之下，刘璋的昏懦则注定了他最终的失败。在刘备与刘璋闹翻之后，刘璋的谋臣曾经建议刘璋实行坚壁清野的战略，即烧掉粮草困死荆州军，这样就可以趁刘备撤军将其一口吃掉。事实上，刘璋如果听从了他的谋臣建议，这次战争的结果很有可能被改写。但是刘璋迂腐狭隘，认为这是一种扰民抗敌的做法，因此没有采纳。

入蜀作战之后，刘备继续扩张其势力。刘备夺取汉中，也使三国鼎立的局面成为了历史的必然。

自古以来，汉中就是益州的门户，战略位置显要。刘备在平定了益州之后，汉中的归属权就变得十分重要。于是曹操和刘备展开了决定彼此命运的汉中争夺战。刘备先输后赢，黄忠定军山斩杀夏侯渊，终于夺取汉中。随后，刘备自立为“汉中王”，蜀汉步入了鼎盛的时期。

在赤壁之战以后，虽然曹操还有在“作轻舟，治水军”屯兵合肥准备对吴战争的种种举动，但是此时孙权和刘备的军事联盟得以巩固。

​曹操清楚地看到一时不能歼灭孙权和刘备的事实，对孙吴用兵无利可图，只好转兵西向，试图平定汉中，稳定后方以图再战。他想要进一步巩固自己的后方，就必须统一关陇，然后再乘机夺取汉中，进攻巴蜀。赤壁之战以前，曹操不能从容地在荆州备战，是导致他不能取胜的原因。就像周瑜所分析的那样：马超和韩遂都尚在关西，成为曹操的后患。

所以赤壁大败以后，曹操一方面采取一些措施来稳定内部，比如，公元210年，曹操颁布了求贤令：“当今天下尚未稳定，因此求贤之急，唯才是举，吾得而用之。”提出的不拘品行、唯才是举的用人方针，目的是尽量把人才都收罗到自己的身边。

另一方面，则积极部署平定关中的政治战略。关西的武装力量，最强的是马腾和韩遂。在公元208年赤壁之战时，曹操就以汉献帝的名义征召关中军阀马腾入许都，表为卫尉，又以马腾的儿子马超统其众，拜偏将军。

征马腾入京打乱关中军阀的势力平衡，是曹操控制关陇的一招妙棋。虽然马腾、韩遂虽然名义上归顺曹操，但是实际上仍然是国中之国，对此曹操当然是不能允许的。

公元211年，在准备工作做好了之后曹操开始对关中用兵。3月，曹操派遣钟繇和大将夏侯渊以讨伐汉中张鲁为名，进兵关中。征讨汉中，要经过关中，曹操是效法晋献公伐虢灭虞之计，如果韩、马不借道，就是公开反叛朝廷；如果借道了，无异于束手就范。虽然关中的军阀缺乏长远的战略，但是面临生死抉择，自然是不允许曹操兵临关中的。

于是，韩遂和马超等人集结关中的诸将诸侯共十万人马于潼关以抵抗曹操入关。曹操遣安西将军曹仁督诸将拒之，并且告诉他关西的士兵精悍，暂且坚壁自守，不要和他们正面交锋。一直到七月，曹操留长子曹丕守邺，然后亲自率领大军西征。曹操到达潼关以后，便把大军集结起来，和韩遂等以潼关为险，把防线退缩到渭口以西的渭水南岸去了。同时曹操又把自己军队向渭水移动，并且多设疑兵，以分散敌人的注意力。最后大军陆续渡过渭水，在渭水南岸筑成坚固阵地，两军对阵起来。在渭水之战以后，曹操平定了西北边陲，与此同时，刘备迫降刘璋，占据了益州。一个是实力恢复，一个是蒸蒸日上，在曹操和刘备这一宿敌之间，一场决定彼此前途的决斗一触即发，而他们争夺的焦点，便是益州的门户——汉中。

刘备在得到了益州之后，在军师法正的建议下将汉中列为势在必得的目标。法正最早是为刘璋效力，其智略过人但是却得不到发挥。

刘备入蜀，法正一路引导献计献策，为平定益州立下了汗马功劳，刘备对法正非常欣赏，便让他常侍左右为自己出谋划策。

当时，诸葛亮被委任负责内政，而刘备身边真正的军师则是法正。法正向刘备谏言，他认为曹操平定汉中却不能趁势图谋是因为力量不足，趁此时机可广积粮草，等待时机。刘备采纳了法正的意见。于是，公元219年，刘备举全境之兵进攻汉中。刘备亲自率领大军进兵汉中，分遣张飞、马超、吴兰等屯驻下辩（今甘肃成县）作为策应，本军则驻扎在阳平关，对手是夏侯渊和徐晃等一干曹魏大将。

起初的时候，战局对刘备并不是很有利。刘备派将军陈式阻绝马鸣（今四川广元）阁道，却被徐晃率军击退。曹操派大将曹洪攻击张飞、马超等人，斩杀了刘备一方的将领吴兰，张飞、马超退走。而刘备攻击张郃把守的广石（今四川眉州），也是屡攻不下。刘备疾书成都要求增兵，诸葛亮协调后方，保障了前线的足兵足食。双方在汉中对峙一年有余。

见形势不利，法正向刘备献策：将部队出阳平关南渡沔水，沿山路前移，在定军山扎营。曹军主帅夏侯渊求胜心切，率军追击至定军山下。刘备将万余精兵分为十部，趁夜全力猛攻张郃防御的一侧，张郃不敌，夏侯渊分兵一半援救张郃。

刘备见夏侯渊兵少，就派兵火攻曹营，夏侯渊连忙指挥救火。法正见敌人中计，令黄忠居高临下，从山腰擂鼓冲下，势不可当。夏侯渊被杀的措手不及，乱军之中被斩杀，曹军大溃。

刘备挥军追击，形势危急。张郃收拾残兵，安定军心，兵士仰慕张郃威望，曹军重新振作。刘备见状，放弃了兵渡汉水的追击计划。

曹操听闻前线大败，汉中被夺取，就决定亲征。公元219年3月，曹操率领大军兵临汉中。刘备鼓励下属并且令部队各守要道，坚壁不出。曹操从山道运粮，黄忠趁机劫粮，却久去未归。

赵云带领数十骑兵出去寻找，却遇到曹操大军。紧要的时刻，赵云率领众人且战且退，回到营地。见曹兵攻来，赵云果断地让人大开营门，偃旗息鼓。曹军怀疑营中有诈，纷纷掉头撤回。

赵云急忙令士兵擂鼓造势，命人用强弩从后面射击曹兵。曹军惊骇，争相逃窜，死伤无数。刘备听闻战报，大赞赵云：子龙一身都是胆！刘备和曹操对峙数月，曹操军队死伤无数，曹操看到丝毫没有胜算的可能，于是就撤军返回长安。刘备就此占据了关键的汉中。公元219年秋，在群臣的拥戴之下，刘备自立为“汉中王”，声势到达了顶峰。

刘备在汉中之战中之所以能胜利，是因为“略”胜过于“战”，即在战略布局上超出曹操一方，利用少数几个局部取得了“以多打少”的胜利，在总体上就奠定了优势。迫使曹操“知难而退”。

​而在军事对阵当中，刘备军并没有太大战术上的优势。在直接和曹操本人的对阵当中，就是完全依靠的是后勤补给，一方面有梓潼以及成都补给的源源不绝。另外一方面，就是千方百计地截断曹操的补给。在这种相差甚远的补给对比下，终于迫使曹操退军了。刘备和曹操在战术上没有太多的差别，但是刘备在战略上属于“先发制人”，他抢在曹操亲自率领大军到达汉中之前取得战略上的优势，不但将大将夏侯渊斩杀，重挫了曹军的锐气，而且强占了地利的优势，也为后来“不战而夺人之地”打下了基础。

其次在人力方面，刘备一方也占了很大的优势。曹操一方只有夏侯渊、张郃等人，虽说他们都是名将，但是就像法正所说的那样“不胜国之将帅”。相比较之下，刘备方面有熟悉当地地理、人文等方面的智谋人才，比如法正、黄权，和善于争战的大将张飞、马超等人。蜀国是举倾国之力，对夏侯渊、张郃统领的魏国地方部队进行打击。再者，在梓潼的地位稳定之后，成都的后援物资以及兵力都源源不断地运往前线，诸葛亮的后勤工作也完成得非常出色。而曹操方面在刘备打败夏侯渊之后就陷入了后勤补给困乏的地步。刘备方面对于汉中是举国上下都齐心协力，对于抢夺汉中的目标很明确。但是，曹操一方就是有点漫不经心的，支援行动非常迟缓，并且基本上对于汉中的态度是模棱两可的。