作者 | 利晋

编辑 | 苏淮

2023年8月12日，浙江省海宁市政府举行了一场“新兴海工程”企业家代表围桌谈话，重点倾听企业生产经营面临的发展难题，希望为企业发展解决难题，优化营商环境。

其中，浙江科峰有机硅股份有限公司（下称“科峰股份”）董事长李云峰出席了活动。他说：“现在行业竞争十分激，科技创新是企业的核心竞争力，目前公司正在谋划研发总部和新的生产基地。”

这是李云峰最近一次在公开场合露脸，之后连同科峰股份也鲜有人提及。

但当时是科峰股份的高光时刻。2023年8月左右，科峰股份成功入选首批“新兴海工程”名单，是二百零七分之一。

“新兴海工程”是海宁市经济发展重要项目，从2023年开始到2026年，以5个“100”为抓手，将规上工业产值迈上4000亿元台阶。其中，挑选100家左右列为兴海工程重点企业，培养成具备核心竞争能力的龙头企业或创新能力的高成长企业。

海宁，“拥有中国纺织产业基地”、“中国经编制造基地”等称号。除了科峰股份之外，“新兴海工程”一、二批名单中，不少是服装、纺织、印染企业。

更早前2个月，科峰股份科创板IPO成功过会，一家国内嵌段硅油细分领域的隐形冠军即将诞生。

可是，科峰股份直到现在也未提交注册，反而在近段时间又陷入第一大客户注销的漩涡中，让IPO进程再生悬念。

但这件事放在科峰股份的发展历程中，又显得司空见惯，包括大客户业务往来、公司发迹同样处在迷雾之中。

针对科峰股份IPO长时间未提交注册、第一大客户业务往来近况及注销带来的影响、最新财务数据等问题，源媒汇致函科峰股份，截至发稿未获回应。

01

第一大客户“换号”

近日，多家媒体报道，上海允继化工新材料股份有限公司（下称“允继化工”）被注销了。

天眼查显示，允继化工成立于2016年8月，法定发表人为李永辉，由卓士波、李永辉分别持有70%、30%股份。2024年7月25日，允继化工提交了简易注销申请，9月10日正式被注销。

截图来源于天眼查

同时，与科峰股份合作的另一家公司——上海允洋材料科技有限公司，也在2024年4月注销了，该公司法定代表人、实控人为卓文明。

允继化工是科峰股份的第一大客户。在科峰股份IPO上会稿中，2020-2023年，允继化工销售收入贡献占比分别为11.72%、15.25%和12.89%。

科峰股份的主要产品是嵌段硅油，占到总收入比例超过70%。允继化工向科峰股份购买的主要产品，同样是嵌段硅油。

允继化工向媒体表示，注销主要是因为公司股权变动，目前已由新公司上海允继科技有限公司(下称“允继科技”)承接全部业务，两家公司的业务合作正常开展，没有受到影响。

从允继化工到允继科技，虽然实控人不变，但其余股东却大有不同。

允继化工由卓士波、李永辉直接持有70%、30%股份，卓是董事长、李是总经理；允继科技则由卓士波、王树英分别持有55%、45%股份的上海染格染料有限公司（下称“上海染格”）全资持有，李永辉为公司执行董事、财务负责人。

允继科技是2024年3月成立的新公司，原本由允继化工、上海染格分别持股55%、45%（以出资货币额折算），成立仅一个月，转由上海染格全资持有。

差不多同一时间，上海染格的股东也发生了变化，卓士波接手了染格材料科技（上海）有限公司（下称“染格材料”）持有上海染格股份，染格材料由卓春荣、王树英持有70%、30%股份。

科峰股份合作主体实控人变动，可以简单理解为：李永辉、卓春荣出局，卓士波持有权益下降，王树英新进入。

根据财经网报道，卓士波、李永辉两人终止了合作，李退出允继化工相关业务，由卓新设公司继续相关业务。

尽管是终止合作，卓士波和李永辉却选择了较为复杂的操作——注销对公司实缴资本、存货、债务、未分配利润等有严格审查要求，包括坊间一直流传着“注销要倒查3年税、5年税”。况且，允继化工被认定为高新技术企业、专精特新企业和创新型中小企业。

“股权转让只需退出方缴纳个人所得税，注销就需要全部清算，比如应收账款之类；专精特新企业这些认定是比较难的，要有关键技术。”一位财务从业人士向源媒汇分析到，“（允继化工）可能想用注销来避免偿还之前的借债。”

针对允继化工注销一事，上海巨盾律师事务所主任、福十六家族办公室首席架构师赵玉刚对源媒汇表示，“可能原先股东之间发生了重大矛盾冲突，或者说各方股东无法协商一致，干脆就把公司给注销掉，另起炉灶。但毕竟已经取得高新技术、专精特资质，放弃掉也是损失蛮大的。既然下了这么大决定，一定是遇到了解决不了的问题。”

“很有可能原先这个公司有重大的财务税务风险无法解决，干脆把它毙掉、重来。如果说现在公司股东、原先公司股东之间完全没有关系的，应该是股东矛盾。如果还是相关主体的话，那应该是财务（问题）。”赵玉刚继续分析到。

02

业务与客户争议

这并非允继化工首次变更与科峰股份合作主体公司。

科峰股份原本是与上海维胜化工有限公司（下称“维胜化工”）进行合作，2012年至2017年合作销售总额约2382万元。但在2016年8月，允继化工成立了，并接替维胜化工成为科峰股份新的合作主体。

维胜化工由卓文明、余伶夫妇实控，卓文明为卓士波的儿子。

科峰股份合作主体变动合理性，曾遭到证监会的问询。科峰股份表示，允继化工成立前，公司已与允继化工关联公司维胜化工开展合作。允继化工控股股东卓士波，与维胜化工第一大股东及法定代表人卓文明系父子关系。

但允继化工与维胜化工的关联性有点弱。

工商信息中，允继化工、卓士波不曾持有维胜化工股份，且卓士波未曾在维胜化工履职。而维胜化工、卓文明也未曾持股允继化工，卓文明仅在允继化工担任监事一职。

实际上，除了是第一大客户外，允继化工与科峰股份的关系十分微妙。

合作主体变更之后，科峰股份对允继化工的销售额开始飙升，从2016年的不足百万元飙升到峰值的7921.6万元，并且在合作的第二年，即2018年，销售额就超过了维胜化工6年销售总额。

图表来源于科峰股份招股书

允继化工是贸易商，也是科峰股份海外市场销售的主要渠道方，最近几年在科峰股份境外销售收入占比均超过70%。同期，允继化工收入来源于科峰股份占比区间为23.58%-47.74%。

科峰股份否认了对允继化工的渠道依赖，称“与允继化工是相互合作关系，且允继化工境外销售的公司产品的境外终端基本以公司品牌对外销售”。

为什么允继化工愿意当“代理商”？

从证监会问询中推断，科峰股份进行了让利，对允继化工产品销售毛利率均低于其他客户，比如后整理剂售价普遍低5%-10%。

不过，证监会把售价低于其余客户的数据作为问题的材料引述，非直接问询，科峰股份选择了不对外公布具体原因。

此外，科峰股份与允继化工还存在竞争关系。

在科峰股份回复证监会的审核问询中，双方在国内有3家重叠客户，在国外则有1家重叠客户。

2018年，科峰股份开始与鲁道夫化工巴基斯坦旗下成员公司有业务往来。2020年3月，允继化工也向该公司出口少量产品进行试样。最后，科峰股份与对方达成了合作，直接向其销售产品。

鲁道夫化工，现在是科峰股份国外业务主要收入来源，收入占比从2020年的74.7%飙升到2022年的93.6%。有意思的是，鲁道夫化工在2019年、2020年没有出现在科峰股份的五大客户名单中，但在2021年一跃成为第二大客户。

截图来源于科峰股份招股书

科峰股份并不认为，其与允继化工的客户存在实质性重叠，“国内终端销售客户与公司直接客户存在客户重叠情况，但具体销售产品不存在重叠情况”，“公司境外其他国家鲁道夫，未与允继化工境外终端客户重叠”。

2021年、2022年，科峰股份与允继化工最大的重叠客户，是苏州科能纺织化工有限公司，科峰股份主要向其销售嵌段硅油，而向允继化工销售的主要产品同样是嵌段硅油。

截图来源于科峰股份招股书

科峰股份的客户还有很多地方存在争议。比如，2022年第三大客户浙江宝旭新材料有限公司，成立时间是2022年8月31日，成立当年就实现销售额1329万元。

又比如，向“空壳公司”嘉兴鑫鸿化工科技有限公司、绍兴弘享纺织整理有限公司、绍兴柯桥浩洋助剂有限公司销售产品，即便后来一纸诉状将相关公司告上法庭，并最终获得胜诉，但对方公司及实控人并没有可执行的财产，结果货款两空。

03

扑朔迷离的发迹史

科峰股份的客户基本都是小客户，或是空壳公司，很大程度上跟客户来源有关。

在保荐机构回复稿中，20家公示的直销客户和贸易商中，有14家是经朋友介绍获取，仅有2家是在行业展会或活动中获取。并且，朋友介绍的客户产品销售单价，差不多是展会或活动的一半。

不过，当得知科峰股份计划IPO之后，卓文明立即向科峰股份实控人李云峰提出了入股的想法。李同意按员工激励价每股7元转让员工激励股权平台科发投资6667份额给卓，对应为科峰股份8万股。

卓文明向李云峰账户转入股权转让款的55%资金30.8万元，但卓认为股份数额太少、投资收益小，希望李能多增加股份，遭到拒绝。卓决定不投资，也未按规定时间支付剩余尾款。最后，李悉数退回账款给了卓，股权转让事项也终止了。

不要忘记了，卓文明不是科峰股份的员工，而是客户。

这样的情况也发生在供应商身上。当时，在五大供应商之一浙江中天东方氟硅材料股份有限公司履职的邵向东，也参与到科峰股份员工股权激励计划中。只不过，卓文明、邵向东都退出了员工股权激励计划。

和客户、供应商关系一样复杂的，还有科峰股份的发迹史。

招股说明书中，科峰股份成立于2002年，由李云峰、丁适跃、丁成荣和杨叶东四位自然人共同出资。

丁成荣、杨叶东都是名义股东，成立时，两人持有的股份都是替李云峰、丁适跃代持。直到2007年7月，名义股东才将代持股份进行还原。

为什么会进行代持？科峰股份称，“丁成荣与杨叶东长期从事生物化学领域的工作，为提升科峰有限（注：科峰股份股份制变更前名称）未来的行业知名度”。

上世纪90年代，李云峰、丁适跃共同在浙江省测试分析中心九堡化工厂（下称“九堡化工厂”）工作，李担任副总经理，丁担任总经理。

关于前身，科峰股份在中文官网显示，公司成立于2002年。

但根据媒体报道，科峰股份英文官网曾介绍，1993年，FAPU chemical plant of Zhejiang testing and Analysis Cente 成立，1997年私有化为Hangzhou Kefeng Chemical Co.,Ltd。也就是，科峰股份是1997年以私有化九堡化工厂成立的。

同时，李云峰曾接受媒体采访时表示，“说是成立公司，但公司里就我和合伙人两个人，既是将，更是兵。踩着三轮车采购原料，泡在实验室研发生产印染助剂，坐着公交车跑企业销售产品”。

在招股书说明中，科峰股份在2002年成立至2019年之间，基本处于空白期。

浙江、生物化学，两个关键词离不开一个知名人物——章亭洲。

章亭洲，2005年从美国麻省理工学院留学回国，创立了浙江科峰生物技术有限公司。当时，科峰股份创始人李云峰、丁成荣，都是该公司股东兼高管之一，李在2015年退出并离开。

而科峰股份正式投产时间，刚好是李云峰与章亭洲合作的第二年，即2006年。

除了扑朔迷离的发展历程，科峰股份与李云峰公私账户不分，也时有发生。比如上述卓文明、邵向东入股公司的转让款，进入的是李云峰个人账户。

又比如在2019年农历春节时，李云峰代收了多家公司货款，且账款是客户实控人或员工私人账户汇入到李云峰个人账户中，后从李云峰账户再转入到科峰股份账户中。这番操作的理由是：正值春节假期。

丁适跃、科峰股份董事李云龙，两人同样存在着直属亲属资金互转、私人账户代收货款等情况。

在诸多业务、公私资金往来之间，不断叠加了许多争议。而这些争议，让科峰股份的IPO充满了迷雾。

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