刘焉入蜀时亲朋好友故吏很多人追随他入蜀，刘焉还把三辅、南阳迁移到益州的百姓收壮丁为兵，号东州兵。就是东州集团？刘焉就是靠东州集团在益州维持统治。据英雄记：璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨。就是刘璋太暗弱了东州集团老是欺负益州人，刘璋控制不了。益州人非常大意见。公元200年赵韪联合益州豪强起兵攻打刘璋，蜀郡、广汉、犍为纷纷响应。东州集团知道刘璋败了，他们也没好果子吃于是死保刘璋。于是他们拼死一战助刘璋成功平定了叛乱。英雄记：东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪於江州。东州人自然居功自傲。​

刘璋外有张鲁内有益州豪强，所以要找盟友。刘璋一开始找的是曹操。公元208年刘璋派张肃张松分别去见曹操，可是不受待见。三国志：不复存录松，松以此怨。于是张松向刘璋建议联合刘备为援。说璋曰：刘豫州，使君之肺腑，可与交通。公元210年曹操表面准备征汉中张鲁，实际上是打马超。刘璋怕曹操攻下汉中后趁胜攻蜀。三国志：益州牧刘璋遥闻曹公将遣锺繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰："曹公兵强无敌於天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？璋曰：吾固忧之而未有计。刘璋是怕曹操占据汉中后五夺蜀。​

于是张松建议请刘备去打张鲁，汉中打下来就让刘备在汉中待着。有刘备挡住曹操，我们就高枕无忧。三国志：若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。当时很多人反对请刘备入蜀去打张鲁。黄权谏曰：左将军有骁名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心，欲以宾客礼待，则一国不容二君。若客有泰山之安，则主有累卵之危。可但闭境，以待河清。刘巴谏曰：备，雄人也，入必为害，不可内也。刘璋都没有听从他们的建议，他们说的那些事刘璋并非不知。张松的一句话坚定刘璋请刘备入蜀。三国志松复说璋曰：州中诸将庞羲、李异等皆恃功骄豪，欲有外意，不得豫州（刘备），则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。这是说东州集团庞羲、李异等人有造反之心。刘璋正是怕曹操拿张鲁在进攻蜀地，庞羲、李异他们在内造反。刘璋也发现了庞羲、李异等人疑似要造反的动作。据三国志：巴西太守庞羲以天下扰乱，郡宜有武卫，颇招合部曲。有谗於璋，说羲欲叛者，璋阴疑之。羲闻，甚惧，将谋自守......羲知畿必不为己，厚陈谢於璋以致无咎。（庞羲要程畿征召兵，程拒绝了）​所以说刘璋是因为曹操要打汉中张鲁，害怕曹操拿下张鲁攻蜀。东州集团领袖庞羲等人有异志。再者益州豪强又不见的真心支持自己，必竟他父亲杀了不少益州豪强。益州豪强又反叛了几次。这才下决请刘备入蜀去打下汉中，打下来就让刘备在汉中待着。对外挡住曹操，对内威摄诸将。刘璋没想到他的如意算盘打错了，刘备根本不是来帮他的。