1941年1月4日夜，新四军北移部队主力出发，冒着大雨，路滑难行，于1月5日拂晓到达章家渡。
此时，因青弋江水陡涨，在通过章家渡浮桥时，因过于拥挤，仅过千余人，浮桥即被折断，部队被迫涉水过河，延长了渡河时间。
此时，已是隆冬季节，很多人衣服湿透，部队十分疲惫。
5日上午，北移部队前锋老3团到达茂林凤村，其二营前出到凤村与高坦之间的一个小村子，向丕岭方向警戒。
下午3时，各纵队到达茂林等指定地点：
一纵队到达大康、王府、凤村一带（大坑王附近）；
二纵队到达茂林、凤村附近；三纵队到达小河口、铜山一带；
军部及直属队到达茂林潘村；
后卫5团到达溪口、安吴章村。
来到这里，队伍在茂林休息一天，并做了一些宣传工作。
新四军行军旧照 图片来自网络
在吴家大祠堂内，新四军军部隆重举行了军民告别晚会。新四军政治部主任袁国平激动地说：
“我们忍辱负重，委曲求全，离开皖南，进入敌后。在我们前进的路上，不管遇到什么样的艰难险阻，我们都誓死为中华民族和中国人民的彻底解放而斗争！”
就在新四军休整的时候，按照上官云相制定了具体“进剿计划”，国民党第40师已经部署完毕；从宣城调来的第108师，从浙江抗日前线调来的地79师和第62师一部已经到位；跟踪而来的第144师和新7师占领了云岭等地。
可以说，国民党顽固派，已将在茂林一带的新四军，包围得水泄不通。
到此时，项英这才明白，对方对新四军不但要加以个别的袭击，而且要全部予以歼灭。
5日晚间，叶挺、项英等人仔细研究对策。当时，决定的方针是：
友军不开枪，则新四军决不开枪；新四军继续向苏南进发，其路线则钻友军包围圈之空隙。
循此方针，有关人员急忙找寻熟悉当地地形的官兵及民众，精密研究脱出重围之路线。当晚决定之后，即分配各部以具体任务，用电报拍去。
1月6日晨，新四军第二纵队老3团3营派出一个排向高坛方向警戒。
7时许，该排遭到国民党第40师120团搜索部队袭击，皖南事变第一枪打响了，新四军被迫自卫。
经过激烈战斗，顽军被击败，新四军俘获顽军7名，缴枪7支。
局势的变化，要求新四军尽快针对新情况作出一些调整。
6日下午，新四军军部在茂林潘村的“潘家大祠堂”召开了新四军各路纵队领导干部的军事会议，史称“潘村会议”。
叶挺、项英旧照
会议研究了具体的行动方案：
以一纵队全部出球岭，二纵队出丕岭，军直属队（包括教导总队）随二纵队行进，三纵队（欠五团）出高岭，五团为全军后卫；
同时决定，各部6日黄昏开始行动，7日拂晓通过各岭，正午之前到达榔桥、星潭地区（旌德以北）。
随后，我军各纵队按照计划行动，继续向星潭、榔桥方向前进。
7日拂晓，新四军二纵队侦察部队在由茂林向南入濂坑到达丕岭时，遭到国民党第40师1个连的拦阻，皖南事变正式打响。
紧接着，新四军三路纵队全部遭到国民党军的袭击。
新四军二纵队经过激战、强攻，占据了海拔600米高的丕岭后，猛扑星潭，可是，他们在坑口遭到国民党第40师120团两个营拦截；
所属前卫团（新三团）抵达星潭外围，遭到原据守丕岭国民党第40师119团一个加强连的狙击，该连一面向星潭方向溃退，一面利用崎岖山路节节阻击，当新四军勇猛冲杀多次，均被扼守隘口的国民党军猛烈火力所阻。
此时，星潭河东国民党守军又以密集炮火对新四军进行轰击，致使我军伤亡严重，战斗一时呈胶着状态。
就在二纵队与敌人展开厮杀的时候，新四军一纵队在大康占领求岭后，刚刚越过坑口小河，就遭到国民党第40师118团狙击。
双方立刻发生激战，一纵队被敌人重兵围困于求岭，而与兄弟纵队失去联络，最后被敌击破。其中一部从星源突围胜利到达无为，余部继续前进占领榜山。
与此同时，新四军三纵队占领了高岭，向星潭方向前进，在牛栏岭一带与国民党40师119团遭遇，他们击毙一个敌营长后，至龙首山一带，在铜山麻岭与国民党军第79师交火。
经过激战，继续向东推进至星潭15华里处，忽又遭狙击。
由于三路纵队都遭到顽军的阻击，故而事先新四军制订的星潭会合计划受挫。
当时，守备星潭的第40师，虽是国民党军队中有较强战斗力的部队，但据作战科长李志高侦察获悉，人数并不多，仅仅有两个营的兵力。
7日下午3时许，叶挺、项英等人，在百户坑召开长达七个多小时的会议研讨对策，与会人员先后提出多种突围方案。这就是“皖南事变”中的“七小时紧急会议”。
当时，叶挺军长要3团的一个营出击，另外再从后面调五团的一个营，从侧面迂回一下，坚决把星潭打下来。
但是，项英不赞成这个方案，他强调我们的部队向来不打硬仗，要在运动中消灭敌人，硬拼恐怕不行。担心攻不下星潭，使我军的处境更加困难。
所以，在打星潭还是不打星潭这个问题上，决定不下来，议了好久，没有结论。
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此时，新四军的广大将士都很关心军首长的决心，司、政、后机关的不少干部都跑到军首长开会的这间草屋内来打听消息。
从下午3时一直讨论到夜间10时，军首长还是举棋不定，也没有给部队下达任何指示。
最后，叶挺实在无法忍耐，有些气愤地说：
“时间就是胜利，不能够犹豫不决，不能够没有决心。我的态度是，错误的决心我也服从，现在就请项副军长决定吧，你决定怎么办就怎么办。”
最后，项英决定，不打星潭，大部队后撤回到丕岭以西，并要五团控制高岭，准备出太平。
就这样，原计划各路纵队于星潭会合的整个部署被打乱，部队士气也受到挫伤，指挥员们也议论纷纷。
丕岭山下的这次七个小时会议，不仅丧失时间，贻误了战机，而且下达了一个错误的决心，带来了不堪设想的后果。
就在当天晚上，上官云相下达总攻命令，第52师、40师、79师、144师同时向新四军各路纵队发动夹击。
7日午夜，新四军军部折向丕岭以西的里潭仓。
里潭仓是山谷中的一个小村子，只有几间东倒西歪的茅屋。从这里向东可出丕岭，向南和东南可出高岭、濂岭，向西可出高坦达茂林，是山谷中必经的交通要道。
军部到达里潭仓时，已是8日凌晨两三点钟了，决定在此宿营，实际是露营，除军首长以及作战和机要部门等住进几间茅屋外，其余人员都在山坡上的树林里休息。
休息了几个小时后，因起得晚，吃过早饭时，已接近中午，部队接着向高岭前进。
大约行军两三小时后，他们在岔道口错向濂岭走去。此时，师部特务团已撤回濂岭，与敌79师对峙中。随后，军部全体向后转，改向高岭进发时，又获悉敌第79师另一部正向高岭攻击前进，与我5团对峙中。
不得已，军部又只好折回原地到里潭仓宿营。
这样一来，原计划各路纵队于榔桥、星潭地区会合，没有能够实现，出高岭又为敌所阻。
队伍如此辗转反复，时而向东南方向行动，时而向西北方向行动，在山谷中来回折腾，打乱了行军部署，官兵十分疲劳。
当日晚上大约在夜间八九点钟，军部在里潭仓得到情报，上官云相下令:
“集团军决于明（9）日正午以前将匪包围于现地区而聚歼之”，
而且，此刻国民党军紧缩包围圈，又调第144师由茂林进占高坦，堵我后路合围，以收夹击之效。
新四军军部立即在里潭仓徐家祠堂召开会议，决定马上集合部队出发，由二纵和军直部队向茂林、高坦方向突围，抢先于顽军，经高坦、茂林方向突出去，仍由铜陵、繁昌之间直插江边北渡。
9日晨，叶挺亲临前线指挥作战，率领三团、教导总队和军部直属队，击退国民党第144师堵击进入高坦，又受包围。
新四军终日在高坦与顽军激战。这天，一纵队在裘岭一带与国民党第52师激战，军部命令他们坚守阵地，牵制52师、40师，掩护新四军军部、二纵队、三纵队突围，必要时相机突围。
当天下午，裘岭失守，傅秋涛带领一部分队伍向东南突围进入旌德、宁国边缘山区，另一部向东流山撤退与军部汇合。三纵队打到高岭，奉命向军部靠拢。
黄昏时，国民党第144师被击退后龟缩茂林，夜间不敢进攻，我军由于连日行军作战，相当疲劳，难以攻下茂林。
在这种情况下，叶挺在高坦汪家祠堂召开团以上会议，决定甩开茂林之国民党军，率部队向东南方向转移，沿东流山麓，经石井坑、大康王，在泾县、丁家渡之间过青弋江至孤峰，然后继续从铜陵，繁昌地区北渡长江。
随后，部队撤出阵地，离开高坦，向东北方向开进。
为了避免敌人的袭击，我军连马也没有骑，后来先是听到远处有枪声，接着是到处打枪。天黑，不知道是谁打枪，以为是发现了敌人，但又不知道敌人在哪里。
拂晓时，部队才走到石井坑。从高坦到石井坑只十来华里，整整走了一夜，人累得要死。到了石井坑，叶挺走不动了，他的马也不知道哪里去了，就坐在山坡上休息。
10日下午，项英等人陆陆续续地回来了，与叶挺军长、饶漱石见了面，随后召开了会议，对军部一些人的职务作了调整。
经过10日这一天的收容整顿，总共还有五千人左右，这些部队集中起来经过组织整理以后，战斗力有了很大的恢复，当即调整了守备部队的任务。
接下来的两天，敌虽向我军发起两次总攻，但均被我击退，还缴获了不少武器弹药。
此时，新四军的首长们仍在开会，议讨论了整个作战问题。当时，叶挺是坚决主张守，甚至有“创造第二个黄花岗”的想法。
但是，敌人采取的是分进合击、前堵后截、四面包围的战法，我军想把整个部队一起带出去做不到，长期坚守没有条件。
13日，上官云相命令发起总攻。上午无大的战斗，下午，敌人开始第三次总攻时，五团在东流山的阵地被敌占领，伤亡甚重，阵地全部动摇，虽经竭力争夺，也未能夺回。
同时，我特务团的阵地也被第40四十师前出薄刀岭的部队突破，进入混战状态。
一到黄昏，周围流弹纷飞，国民党军从四面八方向石井坑发起攻击，情况非常危急。
军首长们经过研究，决定分两路突围：
叶挺、饶漱石为一路，项英、袁国平、周子昆为一路，其余各部分散突围，目标一个是苏南，一个是经铜、繁到皖中，以尽可能保存更多的骨干和有生力量。
命令下达以后，新四军全线向外冲了出去。
叶挺率领军部撤离石井坑，翻过火云尖，到达大康王。但由于坑口被顽军第108师封锁，军部在西坑受阻，叶挺一行被迫撤退到了海拔882米的承流峰山脉。
这时，饶漱石建议，由叶挺出面与顽军谈判，以挽救新四军的危局。
明知道谈判无望，14日下午，叶挺依然前往第108师，与顽军谈判，随即遭到扣押。
