据史料记载，李自成率大顺军主力在1645年正月13日撤离西安后 ——

“出东门，至蓝田，由商州龙驹寨走武关，以入（湖广）襄阳” 。

李自成从东南方向撤退，却没有从武关直趋襄阳，而是绕道先进入河南，经淅川、内乡到邓州，由邓州再下襄阳。《甲申小记》说，当李自成率军抵达河南内乡时，曾在此短暂“歇马”，即休整，一为了让长途跋涉的部队休息一下，而为了等候李过、高一功、党守素所率的北路大顺军的消息。但阿济格部清军很快尾追而至，多铎所率的南路清军也直逼过来，这种情况使李自成有可能陷入两面受敌的困境，不允许他在内乡久留，随后他下令拔营撤往邓州，由邓州再退入湖广襄阳。

李自成大军在襄阳也未停留太久。大顺军于当年2月底到达，3月初即撤走，移师至承天府（今湖北钟祥）、荆州、德安（今江西九江德安县）一带。由于这一带的州县仍处于大顺政权的控制之下，相对比较安全。李自成沿途收拢一直驻扎在当地的大顺军偏师，使潼关恶战遭受损失的兵力得到一定的补充，实力有所增强。据满清英亲王阿济格在呈给清廷的奏报中讲：

“（李自成蹿入湖广后，除了从西安带来的军队外）并湖广襄阳、承天、荆州、德安四府所属各州县原设守御贼兵，共计二十万 ”。

由此可见，李自成统军进入湖北后，沿途收拢早先部署在这一带的大顺驻军，军力有所增强，拥众多达二十万。他之所以将这些守御地方的大顺军归拢起来，目的是弥补潼关之战的人员损失，扩大力量，一同南撤，以躲避衔枚急追的清军。

由阿济格率领的北路清军昼夜兼程，狂飙突进，进军速度极快。摄政王多尔衮布置给他任务主要是攻掠陕西，因为他绕道内蒙时在草原上向牧民购买马匹，耽搁了不少时间，遭多尔衮的严厉训斥，几乎同时，豫亲王多铎率南路清军抢先攻破西安。阿济格为了将功补过，进入陕北后并不和李过、高一功所率的另一支大顺军主力缠斗，而是率大军迅速南下，仅留少部分兵马围攻榆林、延安，自己统八旗主力和吴三桂、耿仲明部（归降）汉军南下追击李自成。多铎则率另一支清军掉头南下进攻南明小朝廷。

在阿济格、吴三桂穷追猛打下，李自成几乎没有一丝一毫的喘息之机。屡次领教过清军的强大战力后，他意识到襄阳很可能守不住，所以就把原先驻守襄阳的大顺军也收编起来，旋即与主力一同弃城南撤至德安。驻守德安的大顺军将领是白旺，其人骁勇善战，治军有方，深受将士拥戴：

“（白部）兵甚强，且有纪律，（白旺）能得其下心 ......一军完且整。兼各寨俱服，而德安城坚，（白）旺谋守之，不肯去。自成固强之，始行”。

自成部将白旺固守德安，兵精粮足，不愿随大军南撤，李自成强迫他弃城南走，他才不太情愿地放弃德安，率部与大军一道南行。

由此可见，迫于清军施加的巨大压力，李自成为保存实力，已经决定放弃湖北北部的大片领地，以集中优势兵力向南方发展。同时可以看出，因屡遭清军挫败，李自成已经失去当初与明军作战时那种舍我其谁的锐气，其自信心已遭受了重创，甚至有些“恐清”。在撤退的过程中，大顺军与阿济格、吴三桂满汉联军激战过好多次，大小十余仗，希望能扭转疲于奔命的被动局面，但结果都是以失败而告终，且将士死伤颇重，军资器械的损失更是惨重异常。

三月初，李自成率大顺军抵达承天府（钟祥）时，镇守武昌的明悍将左良玉曾向南明朝廷告急。在当时，左良玉部是明朝残余力量中最强大的一支，也是南明小朝廷寄予厚望的一支劲旅，有着相当强悍的战斗力。只是，左良玉吃过大顺军的亏，领教过李自成的厉害，惧李闯三分，他得知李自成率大军来攻打武昌，心里非常恐慌。为了避免与老对手李自成当面硬碰，他便打着“清君侧”、扶太子（假冒崇祯太子）、诛杀奸宦马士英、阮大铖的幌子率军放弃武昌、顺流东下，直扑南京而去。

1个月后，李自成率大顺军不费一兵一卒就占领武昌。由于当时春雨连绵，道路泥泞难行，大顺军老营中有大量随军眷属，老弱病残居多，给大军继续前行造成很大困难。李自成原打算在武昌休整一段时间，他在此铸造铜钱，还向附近各州县委任了一批大顺官员。但由于阿济格部清军不依不饶，紧追不舍，很快逼近武昌，李自成大顺军在城里只待了短短两天，就于4月24日出城顺江东下，移师向江西九江。

武昌地理位置非常重要，素有“九省通衢”之说，自古就是兵家必争之地。李自成兵不血刃轻取武昌时，就想把这座战略重镇作为大顺政权的根据地，所以命权将军田见秀和骁将刘芳亮等率所部迎击尾随而至的清军，只是在清军步骑加炮队的凶悍打击下，很快就溃败了。面对如此强悍的清军，李自成意识到武昌很难守住，为了尽快摆脱如影随形的清军，他决定立即撤离无险可守的武昌城。

至于撤出武昌的大顺军下一步去往何方，就当时的形势而言选择不多，只有两种抉择，一是顺流东下，二是大举南进。据《绥寇纪略》、《明史·流贼传》等史书记载，李自成当时曾对左右说：

“西北虽不定，东南讵再失之”！

由此可见，当时李自成确实想向东南地区发展。但如何实现这一目标呢？是沿长江水路东进呢？还是从陆路南下湖广（今两湖）与江西交界地区呢？得知手下败将左良玉已经率军撤至九江以东，并且左军对大顺军有畏惧心理，加上李自成部在武昌掳获了大量船只，所以他决定选择第一条路：先顺流东下，直逼长江重镇九江。

以至尾随在大顺军身后紧追不舍的清酋阿济格在写给清廷的奏报中曾说：

“流贼李自成，所部共计二十万，声言欲取南京，水路并进。我兵亦分水旱二路蹑其后，追及于德安、武昌、富池口、桑家口、九江等”。

从阿济格的奏报中可以看出，李自成率大顺军弃守武昌后最先的确是先水陆俱进，东趋九江的。

当李自成率大顺军撤退到富池口（今湖北省黄石市阳新县富池镇）时，阿济格部前锋哈宁噶、吴三桂率军赶了上来，随后清军主力也源源而至，两军短兵相接，展开了激烈肉搏，清军捣入大顺军阵内大砍大杀，大顺军被杀的尸横遍野，血水横流，损失十分惨重。

据《绥寇纪略》等史料记载，李自成军先在武昌外围遭清军围攻，死伤惨重，败退到富池口时，清军将领哈宁噶率所部旗兵——

“乘胜蹑击，至富池口，侦知贼营，施简精锐，直逼自成庐帐。自成势蹙，投其妾三人于江，潜越富池口而遁”。

富池口与江西接壤，是沿江军事要地。李自成在这场战斗中无心恋战，几乎未做有效抵抗，将三个小老婆掷入长江中，就仓促遁逃至九江以西 。

清军得势，依然马不停蹄地尾随大顺军身后，一点喘息之机都不给，李自成信心丧失，将士也畏敌如虎，不得不放弃九江以西，转而率军向西南方向逃去。

总体而言，大顺军自从撤出武昌后，虽曾对紧追不舍的清军发起过几次反击，但在如狼似虎的清军身上讨不到丝毫便宜，都以惨败而告终。在武昌外围的几次恶战中，大顺军损兵折将，几乎丧失了近半兵力，损失极为惨重。大顺二号人物、权将军刘宗敏以剽悍善战著称，但在武昌附近的一次遭遇战中兵败受伤被俘，旋即被清军处死。军师宋献策也当了俘虏，史料未记载他的终局，估计凶多吉少。

清顺治二年（公元1645）夏季，风起云涌、天翻地覆的中国政治舞台上几大军事势力都云集在长江中下游地区，进行你死我活的殊死较量，相对于李自成、左良玉，处于巅峰期的清军占据绝对优势。彼时豫亲王多铎统率的南路清军已于4月25日攻克江南重镇扬州，忠于明朝的守军全部战死，守将史可法殉难，南明福王政权已经朝不保夕了。李自成大顺军再也不复往日之威，已接连失利，损失严重，处于十分被动的困境，他改变预定计划，率部离开九江地区，辗转折向西南方向的两湖交界的湖北通山县（一说通城）进发，企图打破这种疲于奔命的被动局面。

但由于大顺军屡遭败绩，在武昌搜掠的船只都被清军缴获，军队也损失、逃散过半了 ，将士们犹如惊弓之鸟，军心涣散，这使得李闯王的处境更加艰难，前路更凶险莫测......