股权转让的基本程序

1、转让方与受让方进行初步接触、达成股权转让的初步意向，并根据磋商的进度情况，签订意向书、合作协议、框架协议、备忘录和保密协议等前期文件。

2、在转让方和目标公司的配合下，受让方聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构进行尽职调查。

3、对股权转让合同的主要条款进行实质性谈判和磋商，包括但不限于对交易基准日、股权转让价款、付款方式、交割节点、股权转让后公司治理结构、债权债务处理等进行实质性谈判和磋商。

4、转让方和受让方按照各自的公司章程召开股东会或董事会，履行股权转让或者股权受让（对外进行股权投资）的内部决策程序、作出相应股东会决议或董事会决议。

5、若对现有股东之外的其他主体转让股权，应按照《公司法》和公司章程的规定，履行通知其他股东行使优先购买权的法定程序。

6、转让方和受让方根据上述协商达成的交易条件，根据履行法定优先购买权通知义务的情况、各主体履行内部决策程序等情况，最终确定股权转让条款并签订股权转让合同。

7、股权转让合同生效后，转让方和受让方按照合同约定履行股权转让价款支付、办理股权变更登记、股东名册变更、向受让方签发出资证明书等义务。

8、若涉及公司董事、经理、法定代表人、监事的变更，还需通过股东会、董事会、监事会作出相应的决议文件，并到公司登记机关进行变更登记或者备案。

9、若股权转让涉及公司控制权转移，或各方约定需移交财物，或目标公司由一方控制变为双方或多方控制，或托管管理等情形，需对公司的印章、证照、合同、产权证书、财务账簿、银行支付U盾等财产进行交割的，应在股权转让合同中明确约定并办理交割手续。

涉税问题

问题1：自然人转让股权需要交哪些税?

1.个人所得税（20%）

个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”20%税率缴纳个人所得税。

计算公式：应纳个人所得税＝（股权转让的收入额-财产原值-合理费用）*20%

2.印花税（0.5‰）

签订的股权转让协议属于产权转移书据，需要按照价款的万分之五缴纳印花税。

计算公式：印花税＝价款*0.5‰

问题2：自然人股权转让收入如何确定?

股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。自然人股权转让的收入不是由转让人自行决定的，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

问题3：股权原值如何确定?

阐述：

(一）纳税人以现金出资方式取得股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(二）纳税人以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

(三）纳税人通过无偿让渡方式取得股权，具备《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第二项所列情形的（继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人），按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业的资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本进行追加投资，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）核定原值：企业未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值，如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。

对于未实缴出资部分股权投资者不可将“未实缴出资”作为股权转让原值的一部分，应当按照投资者取得股权的实际支付价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值。如果个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

股权转让涉税风险

1.自然人股权转让未依法申报个税和印花税

纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额（不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分）确定。个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。扣缴义务人、纳税人应当依法在此月15日内向主管税务机关申报纳税。

2.自然人股权转让完成后又退回股权属于二次股权转让未申报个税

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定，

（1）股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（2）股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3.自然人股权转让的转让原值确认不正确

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第十五条规定，个人转让股权的原值依照以下方法确认：

（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；

（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。

4.自然人股权转让中受让方未依法履行扣缴个税义务

个人股权转让所得税个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。受让方无论是企业还是个人，均应按个人所得税法规定认真履行扣缴税款义务。扣缴义务人未履行扣缴义务时，纳税人应自行向主管税务机关办理股权转让纳税申报。

5.自然人股权转让企业承担个税印花税汇算清缴未纳税调整

根据《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定及《中华人民共和国税收征收管理法》第八条的规定，个人转让的股权属于财产转让所得，理应缴纳个人所得税。同时，根据《中华人民共和国个人所得税法》第九条规定：个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或个人为扣缴义务人。

6.自然人股权赠送未依法履行扣缴个税义务

根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》规定：股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条第一款：申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。

第十三条第二款：视为有正当理由的情形之一：继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人。

因此，将股权无偿赠与能提供具有法律效力身份关系证明的子女，属于有正当理由情形，转让方不需缴纳个人所得税。

如果是无正当理由就需要缴税的，虽然无偿转让，税务机关可以依法核定股权转让收入，扣除股权计税成本以及股权转让相关的印花税等税费后的余额为股权转让应纳税所得额，按照20%税率计算缴纳个人所得税 。根据67号公告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。因此，股权赠与方为纳税义务人。

7.自然人股权中与股权转让有关的违约金属于股权转让收入但是未依法履行扣缴个税义务

违约金、补偿金属于股权转让收入，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

8.隐名股东与显名股东在股权转让时税负承担主体的风险

目前绝大多数税务机关都将名义持有人，即股权代持关系中的受托人作为股权转让行为的纳税义务人，而不向事实上股权持有人（委托人）征税。

例如宁波地方税务局在其官方对于企业所得税热点政策的问答中这么解释：“纳税人用法律许可或禁止的方式代持的股份发证转让的，应按照纳税人名义上采用的具体方式所对应的纳税义务进行纳税，股份依法登记的形式所有人为纳税人”。

9.自然人股权转让中个税和印花税纳税地点不合法

个人转让股权，在纳税申报地点方面规定：

扣缴义务人：股权转让所得的个税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

纳税地点：个人股权转让所得个人所得税需要在被投资企业所在地办理纳税申报。

10.自然人股权转让中股权转让完成但尚未支付转让款未依法申报个税

国家税务总局福建省税务局发布《2019年4月12366咨询热点难点问题集》第七问：

“自然人股东A、B之间发生股权转让，但转让后B拒绝支付款项，A是否需要缴纳个人所得税？”解答中明确，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第二十条规定：“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在此月15日内向主管税务机关申报纳税：

(一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

(二）股权转让协议已签订生效的；

(三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

(四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

(五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

(六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

因此，若股权转让已发生上述情形之一的，即使A未取得款项，也应当依法在此月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税。

11.对个人非货币资产转让所得未依法申报个税

财税〔2015〕41号规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

12.个人因撤资从被投资企业取得的款项属于个税应税收入未依法申报个税

自然人股东减资时，若取得的收入高于其原始出资额的，由该自然人股东按20%的税率依法缴纳个人所得税；若取得的收入低于或等于其出资额的，该自然人股东不需要缴纳个人所得税，不用申报。

《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局2011年第41号公告）规定：“个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费。”

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