朋友合伙开酒店，转账200万“入股”，结果血本无归；
公司签了“投资协议”，承诺每年6%固定回报，到期却赖账不还……
这些看似投资纠纷的背后，往往隐藏着一层法律“画皮”——
名为投资，实为借贷。
今天我们就来聊聊，
法院如何撕开这层伪装，揭开“假投资真借钱”的真相。
现实中，许多人误以为只要签了“投资协议”就能规避风险，
甚至用“保本保收益”吸引资金。
但法律从不看表面名头。
例如，张三与某公司签订《投资合作协议》，约定不参与经营、不承担亏损，只拿固定年化收益。
结果公司亏损后，张三起诉追讨本金和利息。
法院一针见血：
这种“旱涝保收”的条款，本质是借贷，而非投资。
为何法院如此认定？
关键在于“风险共担”和“收益浮动”。
真正的投资，收益与企业利润挂钩，可能翻倍也可能亏光；
而借贷则是“稳赚不赔”，
利息固定，本金必还。
比如李某向张某转账200万“投资款”，
合同写明“亏损由李某承担”。
张某虽辩称是共同投资，
但法院发现张某既不参与经营，也不分红，最终判定为借款。
这种“只出钱不担责”的模式，不过是披着投资外衣的借贷。
更隐蔽的套路是“工商登记陷阱”。
有人以为成为股东就能坐实投资关系，
但若从未参与决策、经营，
甚至未实际出资，法院仍可能认定借贷。
例如某城投公司向食品公司注资，
虽登记为股东，但协议约定“固定年化6%收益”，
法院最终以“不担风险、不参与经营”为由，判令归还本金利息。
可见，工商登记只是表象，核心仍是权利义务的实质。
对于普通人，如何避免踩坑？
关键看两点：
合同条款和实际行为。若协议中写满“保本”“固定回报”，却无风险共担条款；
或出资后从未参与项目会议、决策，甚至对方出具了借条，
这些细节都可能成为法院推翻“投资”名头的关键证据。
就像刘某与田某的纠纷，尽管合同名为“投资”，
但后续补写的借条直接暴露了借贷本质，法院一锤定音要求还款。
法律从不保护“伪装者”。
民法典和最高法司法解释早已明确：
合同性质取决于实质，而非名称。
即便协议写满“投资”“入股”，
只要收益固定、风险单方承担，就是借贷。
更需警惕的是，
这类“伪投资”的利息若超过法定上限（如旧规24%），超出的部分法院不予支持。
最后想说，商业合作贵在诚信。
试图用“投资”名义掩盖借贷，或许能一时迷惑对方，却逃不过法律的透视。
无论是出借人还是借款人，都应回归契约本质，
是共担风险的真合伙，还是明码标价的资金拆借？
答案藏在每一份协议的字里行间，更藏在双方真实的行动中。
小编有话说:
签订合同时，务必明确“收益是否浮动”“是否参与经营”，
保留转账凭证、会议记录等证据。
若遇纠纷，及时咨询身边法律人士，避免因法律关系认定错误而败诉。
（本文案例源自公开裁判文书，人物均为化名）
