自从武汉会战以后，日寇在中国战场上发动的几乎所有会战都不再以夺取更多占领区为作战主要目的，而是呈现出针对性很强的局部作战。归纳起来主要有三种：
第一种是以改善防御态势为目的，例如1939年3月的南昌会战，其作战起因是第9战区从南面威胁日寇第11军后方补给线，夺取南昌是为了消除那里的国军空军基地，并为武汉地区加大防御纵深。
1941年3月的中条山会战，作战起因是国军第1战区驻守在中条山的7个军位置突出，日寇华北方面军需要用3个师团与其对峙，消除掉中条山这个黄河北岸的桥头堡，可以改善日寇的兵力配置，以专心应对占领区“治安”。
第二种是以寻歼国军主力、削弱国民政府抵抗意志为目的。例如1939年5月的随枣会战的作战目的是消灭第5战区战斗力最强的第31集团军；三次长沙会战的作战目的是消灭第9战区的主力，尤其是第15集团军；上高会战的作战目的是消灭第74军。
第三种是以改善己方交通线或破坏敌方交通线为目的。例如广州战役的作战目的是切断华南地区的海上航线；桂南会战的作战目的切断滇越铁路和桂越公路。1943年初发起的鄂西会战同样如此，其目的甚至缩小到将滞留在宜昌的2万吨船只转移到长江下游地区。
在1940年5月枣宜会战中，日寇第11军攻占长江北岸的宜昌。按照当时的作战计划，夺取宜昌的目的并非固守，而是破坏掉宜昌地区河防设施后，攻城部队立即撤回至进攻出发地。但当时恰逢欧洲战场德军闪击法国，而且法国很快战败。日寇大本营于是决定加快瓦解国民政府抵抗意志，尽快结束在华的战事，以便于投入到世界角逐中。遂临时决定固守宜昌，威胁陪都重庆。
由于是临时决定，日寇也仅是攻占了包括宜昌在内的鄂西长江以北部分地区，包括洪湖以东、汉江以南，以及长江以南地区却仍然在国民政府的掌握之内。这样一来，日寇在宜昌缴获的数十艘运输船也无法使用，只能停靠在宜昌附近。在宜昌地区掠夺的大量物资也无法通过长江东运，只能通过陆路转运，费时耗力。
太平洋战争爆发后，长江中下游可以使用的船只越来越少，日寇海军船只损失严重，运输兵员、军需物资和原料的船舶严重不足。
作为中国派遣军唯一的重兵机动部队，第11军需要不断地发动对周边地区的攻势，以维持对国民政府的军事压力。其西面第5战区驻守的地区地形对日寇第11军非常不利，此前发动的随枣、枣宜会战均没有取得理想战果。其南面的第9战区在第三次长沙会战结束后，第11军各部队对国军产生了畏战情绪，不敢轻易对赣北和长沙地区采取进攻。而相比于粤汉线以东第9战区兵力雄厚，铁路以西的第6战区兵力相对薄弱。为了提升第11军的士气，同时了打通长江宜昌至武汉之间的水路航线，中国派遣军决定发起鄂西会战。
1942年5月5日，日寇58师团从湖北沔阳出发，向长江北岸、仍然被国军控制的监利发起进攻，企图从监利渡过长江，向鄂西的华容、安乡进攻。但战斗刚刚开始仅2天。日寇第13军就在浙江境内发起浙赣会战，中国派遣军命令第11军抽调部队从南昌出发，向浙赣铁路线西段发起牵制进攻。因此，这次对鄂西的作战被叫停。
1942年7月，日寇第11军司令阿南惟几被调回国内，担任新组建的第2方面军司令。第11军司令由冢田攻继任。冢田到任后，也对向鄂西发动攻势感兴趣，遂加紧为作战实施准备。
12月18日，冢田因飞机失事摔死在太湖附近，横山勇继任第11军司令。他到任后决心“采用牛刀杀鸡的方式使部队体验与喜爱必胜的作战实践，以此来振奋目前业已消沉下去的士气”。首先攻击的目标是第6战区部署在汉江以南和长江以北之间的守军，行动开始时间定为1943年的春节。
国民政府方面，自从宜昌沦陷后，鄂西地区的军事价值凸显出来。当时距离这一地区最近的战区一个是长江以北的第5战区，另一个是粤汉铁路以东、长沙地区的第9战区。无论哪个战区，对鄂西的防务都难以兼顾。军事委员会遂于1940年7月恢复已经撤销的第6战区，由陈诚担任战区司令长官。
至鄂西会战前，第6战区下辖4个集团军，分别是王敬久的第10集团军、王缵绪的第29集团军、周岩的第26集团军和冯治安的第33集团军。除此之外，吴奇伟的江防军（集团军级）也划归第6战区指挥。上述部队共11个军30个师，总兵力约30万人。因陈诚身兼多职，孙连仲代理第6战区司令长官之职。
日寇即将进攻的长江南岸沿线，守军主要是第10、第29集团军和江防军部队。江防军在防线左翼，以石牌要塞为核心；中段由第10集团军驻守，防线左起宜都，经枝江、松滋、公安至茅草街；第29集团军在防线右翼，沿洞庭湖线布防。第10和第29集团军各以一部在汉江以南、长江以北之间布防，作为防御缓冲地带。
第6战区的第33和第26集团军驻守在长江以北、宜昌以西，阻止日寇沿长江北岸西进。
1943年2月13日除夕夜，日寇第40师团隐蔽出发，悄悄渡过汉江，向监利方向前进。在渡河期间，遭遇第44军（王泽俊部）部署在江北的第149师一个团。守军仓促应战，迅速退走。
2月16日，守军第1、第2挺进纵队占据有利阵地阻击日寇。激战一天，日寇未能得手。两部获悉日寇进犯部队已经从多路向南进攻，判断日寇此次行动是全面进攻，遂化整为零，转入日寇的后方行动。
南下的日寇第13和第40师团也不与守军纠缠，继续向新厂推进，与守军第87军（高卓东部）第118（王严部）遭遇，该师与日寇两个师团周旋了3天，尔后奉命与第87军主力会合。
2月18日，日寇进至峰口地区，驻守该地区的是第128师，师长王劲哉。该师辖6个旅，兵力1万余人，武器装备较差，人员复杂。所部一位旅长已经被策反投敌，并提前将第128师兵力部署等情况全部出卖给日寇。
即便如此，第128师在日寇来犯时，仍然在预设阵地顽强抵抗，迟滞日寇4天3夜。2月24日，日寇逐渐压缩守军阵地。此时守军也摸清日寇的情况，各部沿日寇两翼或后方转移，进入洪湖地区的芦苇荡中隐蔽。2月25日，第128师一部与日寇遭遇，师长王劲哉被日寇俘虏，部队失去指挥。大部分官兵化整为零、潜入敌后，另有1000余人缴械投降。
1943年3月8日，日寇第13和第40师团在肃清江北守军正面抵抗力量后，开始渡长江南下。至3月10日，日寇攻占华容、江波、石首等地，在长江南岸藕池口建立了登陆场。第6战区从3月14日开始实施反击，但未能奏效。至此日寇完成第一阶段作战，成功夺取江南出发阵地，为接下来的会战做准备。
1943年4月，日寇第11军制定了会战下一阶段的具体计划。参加后续作战的部队与之前有较大调整，包括第3、第13、第39师团、独立第17混成旅团全部，以及由其他师团抽调部队临时组建的6个支队，总兵力约10万人。
支援此次作战的日寇空军包括第25、第33、第44和第90飞行战队，共有作战飞机248架。
与以往不同，横山勇将此次会战分为3个阶段，每个阶段集中兵力于局部地区。第一期作战用兵在第6战区右翼，攻占洞庭湖上的安乡和南县；第二期作战出兵中路，夺取公安和枝江。上述两阶段作战完成后，佯装南下夺取常德，诱使守军分兵增援。主力则进攻宜昌以西的江南地区。在完成上述作战并趁尚未撤离之际，滞留在宜昌的运输船只沿长江驶往下游的武汉。
国民政府方面，在日寇渗透到江南以后，就意识到第11军不久将向江南用兵，但日寇的进攻重点尚不能准确判断。一种可能是南下，目标是夺取常德，进而对第9战区形成北、东、西三面合围之势；另一种可能是西进。两者比较，军事委员会认为前一种的可能性更大，遂将第6战区部队南移，并从江防军中抽调部队加强到第10集团军的防御正面。
此次会战出现了久违的国民政府空军的身影，航空兵第1、第2、第4、第11大队和美国第14航空队一部，共165架作战飞机将在会战中为国军增添亮色。
1943年5月5日，日寇第3师团从南岸藕池口出发、独立第17混成旅团藕池口以东、小柴支队从石首、户田支队从华容出发，分别向当面守军发起进攻。守军第44军（高卓东部）新编第23师和第73军（汪之斌部）同时遭到多路围攻。
5月6日，第73军第77师（韩俊部）和第15师（梁袛六部）奉命反击，与日寇血战两日，第15师伤亡四分之三，第77师伤亡过半，不得不撤出战斗。日寇则逼近安乡、南县。
第6战区代司令长官孙连仲急调第10和第29集团军等部队增援，同时命令第86军和第18军抽调有力部队策应作战，各部立即行动，准备和日寇在洞庭湖以西展开决战。
但军事委员会于5月6日21时急电第6战区，要求其不得调动江防军东援，而应以充足兵力保障宜昌以西沿江要塞的安全。特别明确告知第6战区，江防军只能驻守在宜都以西地区，绝不可以离开防区。孙连仲只得命令已经出发的部队返回驻地，并取消了在洞庭湖以西与日寇决战的计划。
5月7日，日寇独立第17混成旅团攻占安乡。5月9日，攻占南县。此时第73军各师已经丧失战斗力，奉命撤至常德休整。第44军（王泽浚部）西撤到津市、澧县布防。
日寇在攻取南县、安乡后，完成第一期作战。横山勇命令小柴支队和户田支队在该地区留守，以牵制当面守军不能他调。第3师团和独立第17混成旅团则北渡长江，回到中段枝江、洋溪对岸集结。以准备第二期作战。
5月9日，第11军下达第二期作战命令。5月12日，日寇第3师团、第13师团、独立第17混成旅团、针谷支队、松北支队、野沟支队乘夜色开始强渡长江。其中第3师团在枝江、石牌（非石牌要塞）之间渡过长江，与守军第94军（牟廷芳部）第55师（吴光朝部）展开激战。20时，日寇突破守军于白洋堤阵地，然后向西急进。野沟支队渡江后攻占洋溪。
至5月13日，右翼第10集团军第87军的两个师损失严重，加之此前新编第23师在安乡遭受严重损失，该军已丧失战斗力。左翼第94军在日寇第3师团的猛攻下节节败退。其他各路日寇也进展顺利，桥本支队于15日攻占公安；5月18日，松滋失陷。
至此宜都以东长江沿岸各地均落入日寇之手，第10集团军参与河防的各师损失已达2/3，日寇则顺利完成第二期作战任务。随即计划向石牌要塞发起进攻，完成所有会战目标。
5月17日，横山勇命令开始进行第三期作战。具体部署是：中路第3师团在茶树寺附近集结，向守军河防核心地区进攻；左翼第13师团在仁和坪、牯牛岭集结，向渔洋关进攻，保障第3师团侧翼；右翼第39师团在长江北岸宜昌集结，然后渡江与第3师团合力西进。此外，独立第17混成旅团则从公安南下，向常德方向佯动，干扰第6战区防御部署。
同日，第6战区代理司令长官孙连仲准确判断出日寇真实意图是西进，遂命令第10集团军余部就地实施持久防御，江防军右翼与第10集团军取得联系，协助该集团军坚守阵地。江防军主力则负责防御石牌要塞、清江等核心阵地。
5月19日，第6战区司令长官陈诚返回战区指挥部所在地恩施。他担心南犯之日寇也是主攻方向，遂立即补充命令第79军（王甲本部）、第74军（王耀武部）立即驰援常德。
同一天，日寇左翼第13师团首先开始行动，并突破守军第87军第43师残部，以及第94军第121师（戴之奇部）防御阵地。随后该师团佯做南下常德准备。同日，独立混成第17旅团从公安出发南下，向守军新编第23师进攻。
在此期间，第3师团也完成进攻准备，于5月21日开始西进，第13师团随即也掉头向渔洋关攻击前进。22日，第3师团渡过渔阳河，配属其作战的野沟支队攻占宜都。
5月23日，长江以北的第39师团和野地支队开始渡江西进，目标直接指向石牌要塞。与此同时，左翼和中路日寇向江防军和第10集团军猛攻，逐渐逼近江防军核心防御阵地清江、石牌一线。
第6战区司令长官陈诚此时才意识到日寇的主攻方向是西面，遂又急令驰援常德的第74军、第32军、第79军回援，向日寇发起反击。
5月26日，日寇开始向清江、石牌要塞发起猛攻。资丘、木桥溪、曹家畈、石牌全部陷入激战，其中尤以石牌战斗惨烈。守军第18军（方天部）坚守石牌，并以第11师（胡涟部）守卫核心阵地。激战至5月29日，交战双方均伤亡惨重，石牌要塞未失（关于石牌要塞保卫战以后以专文讲述）。
在此期间，日寇滞留在宜昌的运输船趁机经沙市、监利，驶往武汉。鉴于作战目的已经达成，而守军的防线一时难以攻破，第11军司令横山勇于5月30日命令各部后撤。
与此同时，守军也发现日寇有撤退企图，第6战区随即于31日下达追击命令。由于日寇连续作战近一个月，各部消耗巨大。在接到命令后，各部即匆忙组织撤退。国军因反击命令下达的及时，在追击中斩获颇丰。
其中，日寇第13师团第104联队一个大队被包围歼灭于磨市，第13师团第65联队和第233联队被包围在宜都。该师团已经渡过长江的部队不得不返回江南，解救被围日寇。国军在围攻宜都期间，日寇多次施放毒气弹，阻止国军进攻，并狼狈逃回江北。
此前佯攻常德的日寇独立第17旅团奉命撤退后，遭遇第74军的堵截。该旅团此战遭遇重创，其所属第88步兵大队和第87步兵大队指挥官先后于6月6日、7日被击毙。该旅团在此次会战中5个大队长阵亡3人。
6月12日，日寇各部均返回原驻地，鄂西会战至此结束。
