药品零售行业哪些行为涉嫌垄断风险？

日前，国家市场监管总局起草《关于药品领域的反垄断指南（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）向社会公开征求意见。

征求意见稿所指药品经营者，是指从事药品生产、经营的自然人、法人和非法人组织，包括境外主体指定的境内代理人、研制机构，自然包括零售药店。

早在2007年，《中华人民共和国反垄断法》已经出台，这次又专门针对药品领域出台反垄断的行政规章，文件正式发布之后，将对整个药品领域（包括药品零售行业）起到扶正去邪、拨乱反正的作用。

药品零售行业当前现实存在且较多的对应行为大致有：不当控制销售价格、不当控制销售品种数量、不当控制销售地域（分割市场）和私下建立销售联盟，业内统称为控销。

现在业内所说的控销，一般包括：

1.控制销售价格。除了医保集采的药品统一医保支付金额之外，零售药店还有相当一部分药品是自主决定价格。零售药店在销售这部分药品特别是其中的短缺药品时，不是按进价正常加价来获取正常利润，而是借机涨价，以不公平的高价获取暴利。

这在征求意见稿的第八条“固定或者变更药品价格”里有明确定义。

2.控制销售品种数量。不正常涨价往往和供应短缺联系在一起。为了制造短缺，有的药店对一些销售处在短缺不短缺边缘的药品品种控制销售数量，人为造成药品供应短缺，实施商界所谓的“饥饿疗法”，间接推动涨价。

这在征求意见稿的第九条“限制药品的生产数量或者销售数量”里有明确定义。

3.控制销售地域。为了推动不正常涨价，一些药店实施不同地区的不同价格战略，在正常地区价格差异之外，人为造成或加剧地域间不正常的价格差异。

这在征求意见稿的第十条“分割销售市场或者原材料采购市场”里有明确定义。

4.私下建立控销联盟。为了联手推动不正常涨价，也为了扩大涨价区域、涨价品种、涨价幅度，一些药店通过口头默契、私下协商、虚假交易或内部协议，实施不同主体间的同步控销，谋取不合法利益。这在（征求意见稿）的第十二条“联合抵制交易”里有明确定义。

征求意见稿对这些不当做法，都明确了行为要件，作了限制。

这些垄断、控销行为，最终都表现为药品不正常的“高价”。

表面上、短期内似乎为实施主体带来了经济上的利益，实际上却大大有害。它损害了形象；扰乱了市场秩序；破坏了行业规则；侵犯了消费者利益；不需要多长时间，也会败坏企业自身的名声，甚至赶走自己的客户。

或掀起查处“药品反垄断案件”的高潮

多年来，政府相关部门也曾以反垄断、反不正当竞争的名义，对一些不法涨价行为进行过多轮打击。

显然，反垄断已经作为医药反腐的一个重要内容。

这次又专门在药品领域出台反垄断的征求意见稿，是市场监管部门在药品生产、经营领域强化法治、严格监管，对各种垄断行为实施常态化打击的第一步。

医药领域的很多生产经营行为，以前由于缺乏法律的规范定义，因此无法严格依法认定。反垄断指南的正式实施，可能会掀起国内医药行业一轮查处“药品反垄断案件”的高潮。

药品零售行业的反垄断，可能会打击部分零售药店的过度营销，并遏制它们的利润。

有人估计，药店的毛利润率将下降近10个左右百分点。

从长远来看，反垄断会逼迫执迷于控销的药店，改弦更张、甚至退出市场。但市场的总需求、总容量没有改变，一些药店退出市场，将会由继续留在市场的药店分享其剩下的市场份额。

理论上说，药店的总数将会下降，而单个药店的规模将会扩大。

反垄断时代后的药店如何生存发展？

零售药店，如何通过合法合规的经营实现生存与发展？

1.严格遵守涉价、涉垄断的法律法规。通过合法竞争、诚信竞争、公平竞争，坦坦荡荡走自己的路。

2.根据市场需求，选择自己经营的药品。合法合理地确定自己经营药品的销售价格，赚取正当利润。

3.创造条件，积极参加政府医保部门组织的药品集中带量采购。降低进价，并努力争取合理的医保支付政策，培育自己的市场竞争力。

4.摒弃饥饿疗法、私下结盟等擦边球式的不当经营。不搞垄断协议、不滥用市场支配地位，不搞排除、限制竞争的经营者集中。

5.根据市场的现实需求，努力扩大涉及大健康的实物类、服务类销售。一年多之前，各地医保部门已经全面清查医保定点协议内容，删除了“门店禁售非药类商品”的类似条款。

现在具备条件的零售药店，除了药品外，保健品、营养品、中药饮片、中成药、医疗器械、运动器械、自助生活用品等均可经营，咨询服务、医疗服务、中医药养生保健服务、代加工服务、配送服务等均可提供。

国务院国发〔2024〕18号文《关于促进服务消费高质量发展的意见》第十一条健康消费已经明确：“强化零售药店健康促进、营养保健等功能。”这为零售药店的健康业务开拓提供了巨大的空间。

6.根据市场的现实需求，努力扩大各类经营业务的线下、线上销售。

正在兴起的药品电商零售，不仅带来了零售药店的同业竞争，更带来了发展机遇，零售药店最有条件做药品的电商零售，其他力量要加入，难度不是一点点。

经济领域只有破产倒闭的企业，没有破产倒闭的行业。行业由跟上时代潮流的创新企业引领。今年8月，浙江省首批入驻“浙里云药房”的定点零售药店互联网医保结算工作正式实施。凡具备条件的零售药店均可申请开通医保结算，自主选择互联网平台入驻。

不要把实物销售和服务提供、线下经营和线上运作割裂开来、甚至对立起来。今后发展这些不同的业务，一定是零售药店发展的方向。

7.推动零售药店之间的兼并重组、经营合作。有条件的做鸡头，没条件（其实也需要条件，低一点而已）的做凤尾。进入连锁企业是一个方法，但不是唯一的方法。

8.探索走向基层卫生服务中心。帮助政府部门解决多年来未能妥善解决的一个难题，也因此打开一片药品零售企业的新蓝海。

总之，反垄断将是长期存在的一个市场准则和管理要求，近期内必将造成药品领域也包括药品零售行业又一波新的优胜劣汰。