219年，孟达、刘封控制东三郡后，打通了益州与荆州之间的汉水通道，汉中的蜀汉军队可以顺水增援荆州，曹魏在襄樊、南阳一带压力徒增。
六月，荡寇将军襄阳太守关羽率三万大军，数百战舰，沿汉水北上，浮舰襄樊，封锁了襄阳和樊城之间的汉水航道。
关羽立于旗舰楼船的船头，身形伟岸如山。关羽身长九尺，白髯长二尺，面如重枣，丹凤眼，卧蚕眉，深邃的眼神顾盼生光，不怒而威，气势慑人。关羽的眼神凝注北方地平线尽处，闪烁生辉，似已预见魏军望风披靡，在荆州雄师的践踏下崩溃败亡。
曹魏章陵太守吕常屯兵襄阳，汝南太守满宠屯兵樊城，两人各有特点。
吕常是炎帝后人，与姜子牙都是姜姓吕氏，荆州南阳博望人（今河南省南阳市方城县博望镇）。张绣以南阳投降曹操后，吕常领南阳雉县长，防御刘表。雉县在宛城以北，两地都在白河上。后来刘备为刘表守新野，吕常又率军抵御刘备。吕常作战时，总是身在矢石之所及，锋刃之所先，虽古之良将，也不能超过他。
吕常执戈秉戎，防守谨慎，兵不知疲惫，刘氏不能侵犯。在与刘备军交战多年后，吕常授武猛都尉、厉节中郎将，拜裨将军（军职三品），封关内侯。
刘表死后曹操南下，吕常从征，领章陵太守（官职三品），封阴德亭侯。
章陵郡是刘表所设，大致位于南阳郡东南部桐柏山以南，包括蔡阳、章陵、随县等地。刘表并未控制南阳郡，设章陵郡目的是从侧翼保护襄阳。
吕常并未长期驻守章陵，而是跟随征南将军曹仁与关羽争夺襄阳郡（东汉南郡北部地区）。随后数年，曹仁等人节节败退，整个襄阳郡，曹魏只剩一座襄阳城。而驻守襄阳城的，就是吕常。
吕常由裨将军（军职三品）迁平狄将军（军职三品），领章陵太守（官职三品），封卢亭侯（曹魏）。
吕常克勤克俭，食不累味，坐不重席，厩无食粟之马，出无副车之从，生不利家，死不托孤。行师御众，暑天不张伞盖，寒天不穿裘衣。
吕常作为章陵太守，不断在章陵郡招募新兵，经训练后投入襄阳城防。
此时汉水以南，只剩襄阳一座孤城，五十七岁的老将吕常如果能守住襄阳城，意义重大。襄樊之战一年后，曹丕感慨吕常“独守社稷”，拜其为横海将军（曹魏军职三品），徙封西鄂都乡侯，食邑增至700户。
满宠，字伯宁，兖州山阳郡昌邑县（今山东巨野县）人。历任督邮、高平县令、许县县令、汝南太守。当时曹操已挟天子以令诸侯，汝南郡是曹操与袁术争夺之地，而是汝南袁氏族居地。
199年（东汉献帝建安四年），当袁绍击败公孙瓒后、雄霸河北，汝南袁氏等蠢蠢欲动，准备响应袁绍，灭掉曹操。满宠招募五百人，攻下二十多个壁垒，诱杀其首领十余人，汝南境内悉平。俘获百姓两万余户、士兵二千人。
208年（东汉献帝建安十三年），曹操平定北方后，南下荆州，满宠从征，拜为奋威将军（军职三品）。赤壁之战后，满宠没有回到汝南，而是跟随曹仁屯兵荆州，当时曹仁屯江陵，满宠屯当阳。不过这些地方都丢掉了，后来曹仁和满宠也都屯兵樊城。
满宠作为豫州汝南太守，不断在汝南郡招募新兵，经训练后不断向荆州输血。汝南郡为天下人口最多的郡，有40万户，210万人。太守有守土之责，一般不会离开本郡，但荆州兵力捉襟见肘，曹仁一直利用满宠汝南太守的身份，为荆州防区源源不断注入新兵。
满宠是个六十二岁的老将，能力或许比关羽差一大截，但他的防守意志，比曹仁都要强。
后来魏文帝曹丕时，满宠拜前将军（军职二品），封南乡侯，假节钺。魏明帝曹叡时，满宠拜征东将军，太尉（三公之一，官职一品），督扬州诸军事，封昌邑侯（食邑9600户）。
襄阳和樊城的守将能力不俗，还能从外郡调入源源不断的新兵。关羽要拿下二城，必然付出不小代价，这时候征南将军曹仁所率的主力在哪呢？
八个月前，汉中之战时，南阳宛城守将侯音反，抓了南阳太守东里衮，举城投关羽。当时征南将军曹仁紧急从樊城率军北上，用时三个月攻破宛城。而关羽展现出超乎寻常的战略定力，既没有率舰队攻击襄阳和樊城，更没有北上增援侯音。
关羽的总兵力与曹仁相当，但曹仁背后的许都还有数万随时可增援的魏军，北方邺都也可派兵增援。关羽没有曹仁这等后援，刘备益州方面的兵力几乎都在参与汉中之战。
关羽的优势在水师，充分利用水师在汉水的优势，将战场设定在襄樊汉水沿岸，这才是关羽的最佳选择。而且出兵前还有个前提，就是刘备拿下汉中和东三郡，为关羽扫除汉水上游的隐患。
襄阳和樊城是曹魏在荆州地区一道军事屏障，一旦失守，许都将毫无遮掩地暴露在关羽的兵锋之下。
曹操闻听关羽切断了襄阳和樊城之间汉水交通，急令征南将军曹仁和立义将军庞德南下。此时刘备可以迅速将益州主力投送到荆州，那时曹魏的南阳郡必然保不住，就连许都也危险。
曹仁攻破宛城后，这几个月一直对城内外进行重新布局，修垒城，挖壕沟，也更换了不少官吏和守将。他本以为关羽会北上宛城救侯音，那样他就正好以逸待劳，在陆地上解决对方。可惜关羽不来，他只好率军南下襄樊地区。
曹仁与关羽在樊城以北平原旷野数次小规模交锋，曹仁每战必败，为保持实力，只好进入樊城固守。这几年曹仁面对关羽，丢掉了襄阳郡大片领土，他麾下将士面对关羽军，往往未战先怯。
曹仁令庞德率军屯在樊城以北十里，形成犄角之势，没想到庞德倒是与关羽打得有来有回。
庞德，字令明，年少就追随马腾，常陷阵却敌，一刀刀不知砍死多少敌人，十几年后升至校尉，勇冠凉州。202年（东汉献帝建安七年），马超、庞德与河东太守郭援、并州刺史高干、南匈奴单于呼厨泉战于河东，庞德斩下郭援首级，呼厨泉、高干投降。庞德因功授中郎将，封都亭侯。
马超从汉中投奔刘备时，庞德留在汉中，后来跟随张鲁一起投降曹操。曹操拜庞德为立义将军，封关门亭侯，食邑300户。
庞德麾下有不少凉州骑兵，战力不俗，这也是襄樊战场曹魏唯一能和关羽军一较高下的精锐，只是人数不多。
庞德的兄长庞柔在益州为官，关羽想利用庞德与曹仁不在一块，趁机收降，亲自率军来到庞德军前。
鼓声响处，关羽横刀出马，越众而出。庞德青袍银铠，钢刀白马，弯弓搭箭，弓弦响处，一箭射中关羽头盔上额头部位。关羽惊出一身冷汗，立刻撤出射程外，急令鸣金收兵。关羽军暗中称庞德为白马将军，都十分忌惮。庞德麾下有不少凉州骑兵，若关羽强攻，也要付出惨重代价。
此战也说明半年前关羽不去宛城救侯音，是正确的选择。曹仁和庞德即使不如关羽，实力也不弱，关羽即使能保住宛城，却无法利用水师大破对手。而且那时襄阳、樊城方面可以切断关羽的补给，形势反而不利。
经过数次小规模交战，关羽压制住曹仁和庞德，占据上风，尤其是曹仁损失较大。于是曹仁、满宠率数千人屯兵樊城，庞德率数千人屯兵樊城以北十里。
此前曹仁遣荆州刺史胡修到南阳郡西侧的南乡郡，督促南乡太守傅方招募新兵训练，南乡郡也有三四千新兵，未来可投入战场。
襄樊战场双方兵力对比，关羽有三万人马，封锁了汉水河道；曹仁一方也有约三万，只是新兵较多，但占据要塞，防御上还算势均力敌，但要反攻关羽兵力就捉襟见肘了。曹操必须派遣援军，否则关羽长期围困下难免有失。
