在赤壁之战以后，吴国与蜀汉就以湘水为界限，平分荆州。

刚开始，刘备以其自身的发展需要提出暂时“都督荆州”的提议，孙权听从鲁肃的建议，从联合抗曹大局着想，同意了他的请求。但刘备从开始就没有归还荆州的打算，而孙权也绝非心甘情愿地“乐于助人”。

“借荆州”不久，孙权就多次向刘备提出要借道荆州洗净益州的请求，意图挟制刘备，而刘备则坚决拒绝，孙权实在没有办法。而刘备却自己率军夺下了刘璋的益州，消息传到孙权的耳中，孙权是又气又恨。

刘备入蜀之后，由关羽镇守荆州。孙权见刘备已经有了益州，应当按照约定归还荆州，就一直派人向关羽索要。关羽是高傲之人，每次都对使者大骂。孙权忍无可忍终于暴怒，多亏此时江东主事的是主张孙刘联盟的鲁肃，他几次从中周旋、好言相劝，才保持了双方相安无事的局面。

刘备和孙权外表很亲密，实际上非常疏远，关羽得志了，孙权必定也不会乐意。司马懿和蒋济给曹操献计派人劝孙权袭击关羽的后方，许诺给他江南的土地，那么樊城之围自然会解。曹操采纳了二人的计策。

接到了曹操的来信之后，早就对关羽怀恨在心的孙权欣然答应了曹方的建议，并立即召回吕蒙商讨对策。这时候的江东，主张孙刘联盟的鲁肃已经死了，有决定权的主将已经转为吕蒙。

吕蒙想出了“白衣渡江”这样的妙计：吕蒙令兵士尽数躲避在船舱里，身穿白衣，化装成商人，又招募百姓来摇橹划桨，昼夜兼行。烽火台上的守兵见是商船的模样，也就放松警惕。随之，吕蒙命人将守兵一一擒获。就这样，关羽毫不知情，吕蒙大军却已经进入了荆州。

吕蒙大军犹如天降，荆州上下顿时慌乱，江陵的守将糜芳和公安的守将傅士仁平素总被关羽轻视，怀恨在心，于是开城投降了吕蒙。孙权的部队入城控制了关羽军队的家属们，吕蒙命令善待这些人，并严肃军纪，严禁士兵伤害百姓，吕蒙这一颇得人心之举使刚刚易主的荆州迅速稳定下来。

自知危急的关羽向驻扎在上庸的己方将领刘封和孟达求援，谁知道他们二人以上庸刚被争夺人心不稳为由拒绝支援。关羽走投无路，便向西撤回麦城。孙权派兵迅速包围了麦城，并且诱降关羽。

关羽佯装投降，趁着夜色突围而逃，兵士走散。孙权早有预料，早已派潘璋、朱然二将在其必经之路上埋伏。关羽一行人疲惫不堪，因此全部被擒。考虑到关羽的名声太大，留下不好处置，孙权就向潘璋下达擒住即刻杀之的命令。一代名将关羽就这样命丧黄泉，时年六十岁，同时死的还有他的儿子关平。

公元219年，孙权设计侵占了关羽守卫的江陵地区，关羽在率军解围之时兵败被杀，荆州失守。从此，孙、刘两家关系恶化，联盟走向解体，并最终导致了夷陵之战的爆发。公元221年4月，刘备称帝，建国号为汉，年号章武，定成都为国都。刘备称帝后第一件事就是召集文武群臣商讨伐吴大计。

针对这个问题，当时蜀汉内部分为两派，一些立功心切的将士主张开战，但是大多数谋臣还是不赞同讨伐孙权的，大举讨伐对蜀汉极为不利。

诸葛亮、赵云等人都劝谏刘备要冷静行事。诸葛亮知道刘备心意已决，无力劝阻。赵云建议刘备首先趁曹丕代汉、民心不稳之时攻打汉中，而不是攻打东吴。一旦曹魏被破，孙权自然归顺。但是刘备借口为关羽报仇，执意讨伐东吴孙权，还把直言劝谏的秦宓关进了牢狱。正当众人极力劝说刘备放弃讨伐的时候，张飞被害的消息传来。细问之下，得知张飞是被手下人杀害，而刺杀张飞的两名士卒已经逃到了东吴。这令刘备大为恼火，讨伐东吴之心更切。可以说，刘备对这次讨伐东吴是充满自信的。蜀国有着天然的地理优势：位于长江上游，群山环绕易守难攻。凭借蜀国的地势险要，即使刘备大举进兵吴国也不用担心曹魏方面会采取任何不利于蜀国的军事行动。刘备不听劝阻一意孤行，亲自带领蜀国大军攻向吴国。

孙权不敢小瞧刘备的实力：刘备帐下各将都是能征惯战的勇士。面对大军压境，孙权主动请和。他派诸葛瑾到蜀国与刘备商谈，并且分析了蜀汉与吴对战会对当下局势产生的影响。虽然诸葛瑾已经尽其所能，但是刘备十分决绝，拒不退兵。孙权一看求和不成，只得迎战。于是他任命陆逊为大都督，率领5万吴军抵御蜀军进攻。

8月，孙权向魏国称臣。魏文帝不听诸臣劝谏，接受了吴国归降。与曹魏暂时交好，孙权就可以尽全力与刘备对峙，而避免魏、蜀、吴国同时开战。转过头再看北方的魏国。魏文帝发觉吴国与蜀汉两国联盟出现了裂痕，心中很是高兴。

长久以来，吴国与蜀汉交好共同抵御曹魏，魏国野心再大也无法同时消灭两个强国。魏文帝决定利用各种手段加深孙吴与蜀汉两家的矛盾，自己则坐收渔翁之利。公元221年7月，蜀国大军沿着长江一路出巫峡收复失地，之后直取 江陵。公元222年，蜀国水军进入夷陵一带，沿着长江两岸安营扎寨，营地绵延江岸数百里。这是一个地形十分复杂的区域，刘备这种沿江布置营房的做法犯了兵家大忌，不仅削弱了蜀军战斗力，而且一旦战事吃紧，蜀军根本没 有退路。相反，吴国的统帅陆逊则是深谙兵法。面对刘备的大军，陆逊并不急于与其对战，而是选择先退后进的战略，耗损蜀军的元气和士气。因为蜀汉军初到江东，锐气正盛，求胜心切，所以陆逊的战略十分有效。但是，一些久经沙场的将士感到十分愤怒和不解。他们认为陆逊是因为胆小窝囊所以一味退却而不发兵。

另外，陆逊年幼且没有功勋，军中老将并不真心服从其调遣。看到陆逊一味忍让，老将们纷纷要求出战。面对部将的骚动，陆逊尽显大将之风，他大声呵斥，表示不管是谁，不服从军令的一律处斩，这才平息了吴军内部的骚乱。面对陆逊的拒不出战，蜀军多次派人诱惑与挑战都是无功而返，这让刘备很是头疼。无奈之下，刘备调集军队转而攻打由孙桓带领的另一支吴军。

面对蜀国马良、张南的围攻，孙桓的抵抗略显吃力，于是他派人向陆逊求救。孙桓是孙权的侄儿，将士们认为陆逊应该分兵赶去营救。陆逊分析：孙桓素来领兵有方，且夷道（今湖北省宜都市）处城池坚固，粮食也充足，刘备取胜的概率不大。现在分兵营救等同于过早地分散和消耗实力，不是上策。因此，陆逊拒绝了孙桓和将士们的请求，没有出兵援助。

事实证明，陆逊的决断十分明智，刘备最终也没有攻陷孙桓把守的夷道。

时至六月，天气已经十分炎热。这时的蜀吴两军已经在夷道、猇亭（今宜都市猇亭）地区对峙了半年。正如陆逊所想，蜀军由于天气炎热等原因士气和战斗力开始呈现下降的趋势。陆逊观察发现，为了避暑，刘备将营地布置得过于分散，这给了吴军可趁之机。陆逊让军士们每个人都带上干草和火把，趁着蜀军松懈涣散的时候火攻大营。蜀军的营寨多为木栅所筑，且地处草木之间，连营数百里。

火一起，刘备手下的士兵不知道发生了什么，纷纷四散奔逃。刘备也是丈二和尚摸不着头脑，不知道这火从哪里来，慌乱之中差点被吴军生擒活捉。

刘备一直跑到了白帝城，才摆脱了孙桓的追击，他又气又恼，说道：“当年的孙桓还是个小孩儿，今天竟然将我逼到这个地步！”刘备手下黄权因为被吴军切断了退路被迫投降，勇将死伤无数。

夷陵之战，刘备惨败给陆逊。

公元222年爆发的夷陵之战，是孙、刘两家以争夺荆州八郡为目的而展开的，与官渡之战、赤壁之战并称为“三国史上的三大战役”。

夷陵之战是刘备生前的最后一次战役。在这次战役中，蜀国完全失去了荆州，并且被打的元气大伤，一下子变成了三国中实力最弱的国家。可以说这场战役在真正意义上确立了三足鼎立的政治格局，同时也基本把诸葛亮的政治战略蓝图，蜀国的战略优势尽失。自此，孙、刘两家也再也没有组成像之前那样坚不可摧的政治联盟，这为后来吴、蜀的相继灭亡埋下了伏笔。

夷陵之战的惨败大部分原因要归咎于刘备的错误指挥。刘备在战前不听从部下们地劝阻，恃强自傲、感情用事，已经犯了兵家大忌。在与吴军的对战中，刘备在战术上又出现了致命的错误判断，率领大军驻扎在山麓地区，导致蜀军失去了战争的主动权。

相比之下，吴将陆逊虽然年轻也没有经历过大战，面对蜀军的大兵压境却能沉着指挥，冷静分析并制定正确的战略战术。陆逊没有选择盲目开战，不在乎一城一池的得失，大胆实施诱敌深入，消耗敌军战斗力的作战方针。并在充分观察当下局势后巧用火攻，进而歼灭蜀国大军。

骄兵必败。刘备一生经历十分丰富，也打过很多败仗，但是没有一次战败像夷陵之败这样给他如此沉重的打击。没有什么军事头脑却不顾大局、一意孤行。可以说，夷陵之战中，身为一代枭雄的刘备犯下了他一生中最为严重的错误——致命且不可逆的错误。

陆逊派人偷袭蜀汉军营，蜀汉军队此时并无任何的防范，大火借着风势，很快就烧成火海，刘备损失了近半人马。在众将士的殊死保护之下才将刘备救出火海，逃到白帝城（今重庆奉节）。刘备觉得自己无脸回成都，便把成都的大小事宜交付给丞相处理，独自居住在白帝城。

刘备心想：当初，我如果听得诸葛亮、赵云等人的建议，怎么也不会落得现在的下场。我只知与孙权有不共戴天之仇，只知道歼灭东吴才能解开我心头的怨恨，却忘了以国之大局为重的道理。只顾为兄弟报仇，可结果是仇不但没有报了，反而是损兵折将。曹丕坐山观虎斗，东吴在此次战争中也得以扩大势力范围，我可真糊涂啊！

刘备在白帝城，每日是浑浑噩噩，茶饭不思。他一是担心国家大事，二是想念关、张二弟，整天郁郁寡欢，眼前经常出现兄弟相处的画面，而且在梦中听见关、张呼唤他。刘备知道自己也将不久于人世：那时候的人非常迷信，认为死去的人在梦中呼唤自己，说明自己也要离开人世。他立即派人把诸葛亮、李严等人叫到身边，把以后的事情交代给了二人。

丞相诸葛亮得到刘备病重的消息，而且是急切召唤自己就知道了事情的严重性。

诸葛亮让太子刘禅镇守成都，以免魏、吴乘机而人。随之，诸葛亮找到尚书李严，二人带着刘备的次子鲁王刘永、梁王刘理火速赶奔白帝城。一路之上，日夜兼行，风餐露宿，不敢有丝毫的怠慢。

诸葛亮等人到达白帝城，君臣相见、父子相见，不禁泪流满面。诸葛亮看到往日威武的刘备病倒在床上，十分消瘦，心中万分的悲痛，想起刘备对自己的百般敬重与礼遇不禁老泪纵横。

刘备叫诸葛亮坐在他的床边拉着他的手，强打精神说道：“朕有幸得到丞相辅佐，真是三生有幸啊！丞相一生之中用兵布阵可谓出神入化，才使得朕拥有这宏伟的基业。但我目光短浅，不听丞相的苦口相劝一意孤行，报仇心切，而结果却是惨败而归。我知道我活不了多久了，大汉的江山社稷还要仰仗丞相！刘禅生性软弱，丞相一定要竭尽全力辅佐他，否则我们历尽千辛万苦打下来的江山就要葬送在他的手里了！”

诸葛亮听着刘备叮嘱，满眼泪水，劝道：“陛下，不要胡思乱想，等到您龙体康复，接您回成都，一起商议报仇大事，还有我们的统一大业。”

李严也说道：“陛下，安心调养龙体，不要过多地考虑，我蜀国大军是一定能够将东吴击败的！”从此诸葛亮等人便一直守候在刘备的寝宫之中，有一天，刘备问诸葛亮：“丞相，凭你的了解观察，你认为赵云将军怎么样？”

诸葛亮道：“子龙生性忠诚，直言直语，而且有勇有谋，英勇善战。”

刘备道：“朕与丞相看法相同，将来是可以委以重用的良才，他有大将风度，那马谡这个人又如何？”

诸葛亮道：“此人也是颇有一些的才华，而且熟读兵书武艺也十分了得。”

刘备这次却摇了摇头说道：“丞相，此人喜吹嘘，有时候说话爱夸大来讲，这个人以后要谨慎使用啊！”

刘备的病情一天比一天加重，但是心中并没有忘记处理朝中的事，每天都会和丞相谈论朝中的事情，这一日刘备召集群臣入殿，给太子刘禅写了遗诏。

诏书中说：朕领兵作战几十载，为你叔父二人报仇却败给了孙权，这才居住在白帝城。偶患下痢，转而生杂病，病情长时间得不到好转。我现在年过花甲，现在离开也没有什么遗憾了。但我只是担心我们大汉江山，我和丞相及诸将历经千难万险，才创造出现在的江山社稷，所以你们兄弟几人一定要齐心协力，为大汉社稷着想，为天下的百姓着想。切记勿以恶小而为之，勿以善小而不为。治国安天下，不能仅靠武力，而应靠贤能和德行。丞相为大汉天下呕心沥血，我去世以后，对待丞相一定要像对待我一样，要格外地尊敬丞相，今后朝中大小事宜都要和丞相商量，不得怠慢今后朝中之事，一定要向丞相多请教，千万切记！

刘备把诏书交给诸葛亮，让诸葛亮转交给太子刘禅。

刘备又对诸葛亮说：“丞相，你劳苦功高，威望极高，所以在将士们心中你是他们心中的英雄，会得到他们的钦佩。如果刘禅听你辅佐，你就尽力去辅佐他，如果他并不听从你的指挥，那你就代替刘禅当益州之主。安邦定国，统一天下，我这是发自肺腑之言！”

诸葛亮听完刘备的一番话，立刻跪倒在地，说道：“陛下一生征战，礼贤下士我朝中的文武百官，因而臣等一定会兢兢业业，竭尽全力辅佐太子，共同治理天下的。微臣一定尽忠臣之节，辅佐太子，请陛下放心！”说完给刘备叩了一个响头，额头由于用力过猛都出血了，刘备十分满意地点点头。

刘备又把两个儿子刘永、刘理叫来，说道：“儿啊，你们一定要答应父皇，全心全意地辅佐刘禅，不可因为皇位而兄弟之间互相残杀。遇到事情一定要和丞相商议，对待丞相就像对父亲我一样，千万切记！”

诸葛亮听了再次老泪纵横。

刘备对李严说道：“朕即将离去，尚书在朝中要多费些心思，辅佐太子共创我大汉未完成的统一大业才是。”李严跪倒在地说道：“陛下，老臣会以死来报答您对我的知遇之恩，我定会竭力辅佐太子！”

大将赵云那么一位坚强的威武将军，如今听了这番遗言也是热泪盈眶，刘备说道：“子龙，不必为我过度悲伤，我已经60多了，我们共患难，现在我却要先你们而去了，希望你好好照顾我的儿子！”赵云哭着说道：“臣一定效犬马之劳，为大汉的千秋基业，请陛下放心！”

刘备在白帝城驾崩，时年63岁。尚书李严镇守永安（刘备白帝城行宫，亦是刘备托孤处。今重庆奉节），诸葛亮及百官把刘备的灵柩运回成都安葬。成都城内陷入一片悲痛之中。之后太子刘禅继位，改年号为建兴，尊称诸葛亮为相父。

曹丕得知刘备去世，心中大喜，他知道刘禅生性软弱，可以抓住这次机会一举攻下蜀国。

于是曹丕亲自率领五路大军进攻蜀地。刘禅一听就惊慌失措，立刻命人去请相父，而此时的诸葛却以有病在身不予相见。

刘禅有些不高兴，心想：我的父皇在临终之前百般嘱托，让你辅佐我，现在先皇刚去世不久，你却抱病在身不予相见。不得已，刘禅亲自到相府找诸葛亮。

诸葛亮一看刘禅来到，赶忙起身跪拜，刘禅将诸葛亮扶起说道：“相父，如今身体可康复？”

诸葛亮道：“臣身体近期一直不好，但我不敢休养，陛下此次前来是不是问我退敌之策啊？”

刘禅默认，诸葛亮接着说道：“破敌之计，我已想好，但是现在我们需要一人去东吴，说服孙权与我们兵合一处共同抗曹。”

刘禅问道：“相父，那您认为谁能够去说服孙权？”

诸葛亮道：“户部尚书邓芝博学多才，且能言善辩，胆识过人，是我想举荐的人。”

于是，刘禅派邓芝去联吴抗曹，邓芝接过刘禅的圣旨就奔东吴而去了。到了东吴那里，孙权却在大殿的门口放置了一口大锅，锅下大火烧得正旺，邓芝毫不畏惧，昂首进殿，对孙权说道：“东吴与我蜀国可谓唇亡齿寒，如今曹丕来攻蜀汉，如果他真的将蜀国化为己有，那么他们随后一定会攻打江东的，到时候蜀地被灭掉，江东也就存在不了多长时间了。”

孙权被邓芝说服了，答应与刘禅联合抗击曹丕。

曹丕听说吴国与蜀汉已和好，大怒，便转而兴兵讨伐东吴。无奈长江天堑两次狂风大作，将曹丕的大军硬是挡了回去。

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