▲激战北平郊外

1937年7月7日，日寇在北平郊外卢沟桥一带再次挑起战端，驻守北平的第29军宋哲元部忍无可忍，奋起抵抗，拉开了全面抗战的序幕。早已忍无可忍的中华民族各阶层终于团结起来，开始共同反击日寇，第29军也因此名声鹊起，并迅速扩编为第59、第77、第68军及第181师、新6师等部，总兵力超过10万人。

▲卢沟桥事变

抗日战场上被分割使用

不过，第29军系冯玉祥西北军残部，虽然战功赫赫，却始终无法得到蒋介石的信任。蒋为了避免这股势力坐大，不仅逼其总指挥宋哲元托病辞职，还一直不愿对其集中使用，而是千方百计地将其分割开来。第181师石友三部和新6师高树勋部被调往冀察战区打游击；第68军先是与同属西北军的孙连仲部合并，后来发展为第2集团军，原军长刘汝明也担任了集团军司令。

剩下的第59军、第77军也曾被分割使用，但好在两支部队争气，在台儿庄战役等战斗中都有上佳表现，蒋介石为表彰其功劳，将两个军合编为第33集团军，下辖3个军和1个骑兵师，由“梅花上将”张自忠任总司令，冯治安为副总司令。1940年张自忠阵亡后，冯治安继任，但损失惨重的部队却未得到补充，不得不缩编为2个军（每军三个师)和1个骑兵师。

▲梅花上将张自忠

两个军改编为地方守备部队

1944年，由于蒋介石不断压缩军费，第33集团军不得不将每军3个师再裁减为2个师，并将骑兵师取消。部队越打越弱、编制越来越小，但在抗战的大背景下，冯治安等高层也只能默默忍受，一心等着抗战胜利后能有大发展。不料，1945年8月15日日寇投降后，蒋介石的嫡系中央军又是换装美式武器，又是扩充编制，但冯治安部却没有捞到什么好处。

最初虽然得到前往徐州受降的机会，但兴冲冲赶到后发现中央军陈大庆部早已捷足先登，将全城内外几乎“劫收”一空，冯治安部数万大军仅得到徐州一座空城。不久，又得到改编命令，将集团军正式改编为第3绥靖区，负责防守台儿庄至徐州一线，长期处于北面山东解放区和南面华中解放区的夹击之下，部队不断遭到损失。

▲冯治安剧照

士气低落导致全军起义

由于前途黯淡，不仅那些老西北军高层人心思变，连刚刚调入的青年军官们也都认为必须另谋出路才能生存。一天，第3绥靖区第59军38师师部两位中校参谋陆迪均、谭世麟主动找到副军长孟绍濂，劈头就问：“副军长！难道你看着我们军就这样垮下去吗？你不想想办法吗？”“我们以前没有看清蒋介石，现在才认清了蒋介石的真面目。”这些话把孟副军长都吓一跳，因为这两人都是中央军校毕业，本就是蒋介石派来监视他们的，现在竟然连他们也不愿继续为蒋家王朝卖命，那么其他军官的心思就可想而知了。

1948年11月8日，第3绥靖区部队在副司令官何基沣、张克侠率领下，在山东峄县台儿庄、江苏铜山贾汪地区起义。1949年2月，这支起义部队编入解放军第33军。

▲何基沣张克侠起义