据史料记载，在第二次攻打开封前，李自成为了廓清其外围障碍，已经在河南四处扫荡了一段时间，逐次攻克了商水、叶县、南阳、襄城等州县，连战连胜，为再次攻打开封做好铺垫，并造足了声势。崇祯十四年十月五日清晨，李自成率农民大军直趋商水城下，旋即将城池团团包围，只有该城西北角没有部署一兵一卒，留下唯一一道缺口。

商水知县姚文衡督众防守，见“贼寇”大举围城，但城池西北角却留一道缺口，就对左右说：“贼方知网开一面乎”？一个县学生员（秀才）回答道，这是“闯贼”的诡计，他有意留下一道缺口，是诱使城中官兵、百姓从缺口处逃走， 如果军民都能从此缺逃散一空，谁来协助守城呢？李自成这样做确实是为了削弱守城官兵的力量。但姚文衡虽只是个七品芝麻官，却对大明忠心耿耿，守城的意志很坚定，也很英勇，他督率守军拼死抵抗，与农军血战了3个昼夜，打死不少攻城“贼众”，但毕竟寡不敌众，县城还是没能守住，被志在必得的李自成攻破，姚文衡被俘虏后拒降，“不屈而死” 。

李自成先后攻克商水等县城后，开始挥军攻打城池坚固、规模较大的郾城，打郾城可没攻商水那么容易，该城不仅防御工事坚固，守军人数也多，防守也很顽强，李自成第一次进攻受挫后，只得暂时撤围移师叶县。驻守叶县的是明军副将刘国能部。刘国能原先也是陕北农民军的一个首领，和高迎祥、李自成、张献忠、罗汝才等几乎同时揭竿而起，资历很老，作战也很勇猛，人送绰号“闯塌天”，似乎是条敢于反抗、天不怕、地不怕的硬汉子。

崇祯十一年，因明军大举进剿，陕北农民大起义陷入低潮，刘国能也因作战失利而率部投降了明军，从此以后与昔日并肩作战的哥们反目成仇，对面厮杀毫不留情，竟由明朝叛逆摇身一变成了明廷的忠臣孝子，在与农民军的作战中表现得很是勇敢且屡立战功。

这次李自成在开封外围之战中势如破竹，虽然攻襄城遭遇小小不顺，但仍以锐不可当的气势猛扑叶县，大有一口吞之的豪迈之气。李自成以为小小叶县必会在闯军的铁蹄下被踏为齑粉，不料却又受到刘国能部的顽强抵抗。刘国能对李自成知根知底，对农民军的作战特点更是了如指掌，并有一套应对办法，因此李自成督军猛攻七日七夜，刘国能则率部奋起还击，炮轰、箭射、滚木礌石倾泻而下，农军伤亡惨重，城下遗尸累累，血染土赤，却一直没有将城池攻破。

但闯军也不是吃素的，虽然死伤颇重，仍轮番冲锋，死战不退。城中官兵大都是原先的陕北农军或明军叛卒，作战很是剽悍，但毕竟寡不敌众，在闯军不惜血本的昼夜进攻下，伤亡也很大，且城中粮草已经耗尽，刘国能知道已经很难守住了，自己亦属有心无力，确实无力固守，决定牺牲自己一人以挽救城中军民之性命，便趁夜用绳索缒城而出，只身进入李自成的营寨中。

史载，李自成听说故人来访，忙起身接待。刘国能大义凛然对李自成说：

“凡所以防守之具，皆吾自为之，与叶（县）民无涉。今吾力已竭，不忍城破尽毙此民，特来请死”。

李自成虽然杀人如麻，一听此话倒也颇为感动，并念及刘国能是自己过去的战友，虽已分道扬镳，也曾刀兵相向，但彼此并没有太大过节，亦属患难之交，就恳切地劝他投降，自己既往不咎，仍以兄弟相待。刘国能却一口回绝，慨然说：

“吾大逆人，受朝廷厚恩，不敢负” 。

李自成再三相劝，刘国能始终不肯。最后刘国能自杀而死。李自成为刘国能的忠勇义烈所感动，唏嘘感叹良久，令人将他厚葬于叶城西郊。随后，李自成督军一举攻入叶县，入城后他只是擒杀了知县张我翼，对守军官兵以及城中百姓没有杀戮、侵害。

李自成大军于10月中旬攻下叶县后，即派人到襄城劝降，并勒令守官交纳骡马、驮车、粮食，不然就大举攻城。襄城知县曹思正马上召集守将和一些缙绅、生员共商对策。大多数人认为李自成声势浩大，不宜与之对抗，主张献城投降，可免于城中生灵惨遭涂炭。但举人张永琪坚决反对投降，主张坚决固守 。原来，他早有准备，从农民军捣入河南时就开始储积粮食，并与诸生（众秀才）约定协助官军固守襄城。但他看到县令曹思政和大多数官绅都主张“降贼” ，感到自己势单力薄，大势不妙，遂于10月24日深夜偷偷缒城而出，到祖坟上大哭一场，随后凄然逃走。

次日，襄城令曹思政率领守将、官绅到郊外迎接李自成大军入城，却久等不至，后来打听方知，李自成忌惮襄城防守坚固，一时难以攻破，遂率大军攻打南阳去了。

崇祯十四年十一月一日，李自成大军又将南阳围得水泄不通。南阳是河南南部的重镇，明宗藩唐王朱聿镆（其兄朱聿键因故被废，由他袭爵 ） 的封邑即在此，守军较多，实力较为雄厚。农民军劝降不成后，开始架炮猛轰，再架云梯奋死登城，突击队前仆后继，不顾伤亡接连血战了3个昼夜而未能攻克。

南阳守将是以勇猛剽悍著称的骁将猛如虎，还有戴罪总兵刘元祚协助守城，这两人久经沙场，都很骁勇，他俩和守备钱勋吾紧密配合，誓死协力严防死守，全体守军一体用命，拼死击退了李自成军的一波波猛攻，城下尸骸狼藉，惨不忍睹。李自成虽然接连受挫，但仗着人多势众，又志在必得，便不惜代价狠着心督众猛攻，使城上守军也遭受了很大伤亡。

《偶然遂纪略》 记载说，战至第3天，南阳知县姚远熙在城头督战时被闯军的大炮炸中，后伤重而死，使守军军心受到很大影响。第4天，闯军精兵穴地用火药罐轰塌了城池西北一角，主力大军旋即蜂拥而入。总兵猛如虎手持短刃与农军进行激烈而残酷的巷战，反复冲杀，逐屋争夺，手刃格杀了十几个农军士兵，来来回回冲杀多次，农民军却越杀越多，从四面包抄过来。猛如虎身边的将士死伤殆尽，他心知大势已去，便将双刀丢弃，跪在唐王府门口朝北边（京师）叩拜，口中念念有词，连说“有负圣恩”，众多农民军士兵一拥而上，乱刀将他斩为肉泥。

唐王朱聿镆被农民军擒获，旋即被李自成凌迟于唐王府内的麒麟阁。戴罪总兵刘光祚、知府丘懋素、参将刘士杰均死于乱军中。南阳守军大部战死，少数侥幸趁乱逃走。战后，南阳几成废墟，城中到处是残垣断壁和倒毙的的僵尸，境况异常惨烈，犹如人间地狱。

《怀陵流寇始终录》记载，监军太监刘元彬奉命率大军援助南阳，还没到达就听说南阳已经陷落，便——

“拥妇女北去，纵兵大掠，杀樵汲者论功”。

太监刘元彬统兵救援河南，听说南阳被“贼”攻陷，竟不战而走，还大肆掳掠妇女， 纵兵烧杀抢掠，唆使部下杀良冒功。

不久明廷派御史前来清查、整饬军队，刘元彬害怕自己作恶的事情败露，“仓惶沉妇女于河”，因害怕将掳来的女子都掷入河中溺死。后来经御史暗中访查，事情终于败露，刘元彬被斩首。刘元彬这种对“贼众”贪生畏死、对平民百姓狠如虎狼的表现同猛如虎、姚远熙、刘元祚等人形成了鲜明之对照。据记载，当时有很多大臣心里纳闷：刘元彬是个去了势的太监，他强掳那么多妇女养在军中干什么？

李自成接连攻占了豫西和豫南的许多州县，这样河南的大部分地区都处于他的控制之下，成了农军禁脔。于是，他又一次把征服者的眼光扫向开封城，准备再次集中兵力围攻开封这座富庶的重要城市了。