1862年5月30日，湘军主力水陆俱进直逼天京，曾国荃率吉字营三万人马进驻雨花台，彭玉麟率水师驻泊护城河口，将天京团团包围。

这时，太平天国忠王李秀成正率江浙太平军再次攻打上海。第一次攻打上海是在咸丰十一年（公元1861 ）6、7月间，此时英、法、美等列强已经彻底撕掉“中立”的标签，将天枰倾斜到清廷一方，公然对抗太平军，清廷也正式批准“借师助剿”，在华洋杂处、经贸发达的上海正式组建“中外会防局”，宣布由英法等外国军队协助李鸿章淮军防守上海。

1861年夏，李自成集结重兵攻打上海，欲占据这块财货堆积如山、富得流油的商贸宝地，由于西洋列强公然干预，器械精良的外军配合淮军作战，在其绝对的火力压制下，太平军的人海战术难以奏效，死伤颇重，李秀成被迫撤军，首次攻打上海失利。

1861年12月29日，李秀成耗时4个月一举拿下杭州后，于次年（1862） 1月7日乘胜率大军自杭州北上，再次进攻上海。

1月13日 ，李秀成率30万大军进抵青浦朱家角，旋即折回苏州，令慕王谭绍光负责攻打上海的具体事宜，谭绍光兵分两路，一路攻吴淞口， 直扑宝山；另一路由松江进攻南桥。逢天义（爵号）刘肇钧率部自苏州出发，往攻嘉定 ，得手后也逼近宝山。

1862年1月底，大股太平军已迫近浦东，与上海（当时还是上海县）隔江对峙。上海开埠后外商云集，是清廷的“钱库”，清廷在此驻有重兵，加上从安庆运来的淮军，上海城区及附近驻扎的清军有4、5万，但在数十万太平军浩大的声势面前仍感惊慌失措、手忙脚乱。

江苏巡抚薛焕及上海道台吴煦见太平军卷土重来，一副志在必得的架势，赶紧求助于各国驻上海领事，以求得洋人的帮助。英、法等国为维护本国商民在华的利益，立刻丢掉中立的幌子，迅速组建起一支3000多人的队伍，装备最新式的洋枪洋炮，直接与太平军作战，但此时，他们也面临许多一时无法克服的难题。

首先，西方各国相互之间也有矛盾，彼此进行着激烈的商业竞争和军事较量，统一番号的联军根本无法组建。 假如由军事力量最强 、在华利益最大的英帝国单独出面，同样力不从心。因为自1860年第二次鸦片战争结束后，英军在华仅留有两万军队，面对数十万全副武装、杀气腾腾的太平军，远离本土 、虽器械精良但兵力单薄的英军也无力对抗，再说也得不到及时而有效的后勤补给，弹药耗尽后总不能用刺刀与太平军肉搏吧？

据史料记载，当时大英帝国的外交大臣罗赛尔也不得不承认：

“如果我们从事镇压太平天国叛乱，我们很快就会陷入一场广泛的宏大战争中去”。

非常看重利益且手段狡黠的英国殖民者是不会做于己不利的事情的。那么，太平军大兵压境，如不帮清廷，英国在上海的利益肯定受损 ，那么怎样帮助清廷剿灭横扫江浙的太平军呢？经过仔细商量，他们把目光瞄向了美国人华尔组建的“洋枪队”。

早在1860年，李秀成率太平军第一次进攻上海时，上海道吴煦苦于兵力不足，支持美国冒险家华尔建立了一支全部配发西式装备的“洋枪队” ，其中有200名来自欧美国家的退役士兵或亡命之徒，上海大商人杨坊捐出一大笔款子，以帮助华尔购买武器 、发放军饷。

1860年6月，华尔率成军不久的“洋枪队”进攻盘踞松江的太平军，帮助清军一举攻下了松江城，李鸿章大喜过望，重赏华尔等雇佣军首领。松江一役，“洋枪队” 出了大名，各国冒险家、退役士兵、亡命徒纷纷加入。随后，自恃战力强悍的华尔洋枪队又去攻打青浦，被有所准备的太平军还以颜色，枪炮轰鸣下，伤亡三分之一 ，华尔也负了伤。本来英国人还担心洋枪队势如破竹，屡战屡胜，使美国人攫取更多利益并获得更多在华特权，从而使英国权益受损。如今情况却起了变化，英国政府已经下定决心站在清廷一边，全力帮助其镇压太平天国 ，随着立场的改变，他们也开始大力支持受清廷雇佣的“洋枪队”。

随后，洋枪队主力扩充至1200多人。另招募了千余华勇、菲律宾人为第二梯队，以加强力量，装备了当时最先进的洋枪、大炮和炮艇。史载：

洋枪队是“一支由两千七百人和十一座炮，四百八十名英国士兵、水手和水兵，八百名印度士兵，四百名美国士兵和水手同一千名常胜军组成的别动队”。

当年2月24日，一支由1500人组成的联军突然攻击太平军扼守的高桥阵地。高桥之战是太平军成军以来首次正面对抗外籍军队，因其火力凶猛，战术打法、士兵素质与清军截然不同，太平军高桥守军有些措手不及，再加上武器落后，战术协同能力差，瞬间被打懵，吃了大亏，将士死伤惨重。

据上海文人董恂在其著述《洋兵纪略》中记载：

“华尔于辰刻率队登岸，首先冲入高桥，英法二国队伍列阵于镇之西路......是役也，华尔与英法两提督所带兵勇，不过一千五百余名，而敌（太平军）悍贼二、三万之众；攻破贼垒六座，炮台五十余处，杀贼三千数百名，生擒五百余名 ”。

打下高桥后，洋枪队和英法正规军又于3月1日猛攻驻守浦东箫塘镇的太平军，太平军虽奋起还击，但技不如人，再遭重创，死伤非常惨烈。 西方列强武力直接干预，振奋了清朝的地方官员，也使淮军首领李鸿章信心暴增，他们心怀感激，从商贾那儿募得大批资金，为雇佣军购置武器，增加薪饷，并将华尔的洋枪队改名为“常胜军”，随后助其招兵买马，使队伍迅速扩大到4500余人。

坐镇苏州的忠王李秀成得知部下几次失利后，决定派骁勇善战的慕王谭绍光、忠二殿下李容发（李秀成义子）、六王宗李明成、逢天义刘肇钧分率四路大军进攻上海。太平军再次大举进攻上海，清军与外国军队以及外籍雇佣军加强了联合，严阵以待。4月4日，淮军同英法军队以及“常胜军”突然攻击太平军设在王家寺的大营，太平军猝不及防，但很快缓过神来，稳住阵脚奋起还击，因敌军准备充分，火力很强，太平军将士伤亡惨重，残部溃走，王家寺大营被敌攻破。

4月17日，英法联军与“常胜军”再次联手攻打浦东周浦的太平军营寨，在凶猛的炮火覆盖下，太平军无法抵御，被迫撤往川沙。5月1日，清军联合外军攻陷了嘉定城，太平军屡屡受挫，士气低迷......