陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/陈棪
一、参考案例
（2021）沪0151民初9042号民事判决书 上海Y诺建设有限公司（下称“Y诺公司”）与L孝华、W海燕股东损害公司债权人利益责任纠纷一案。
二、案情简介
A公司系1995年登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为600万元，股东为L孝华（实缴出资420万元）、W海燕（实缴出资420万元）。2015年5月12日，A公司形成股东会决议：注册资本由600万元变更为3,000万元（L孝华出资变更为2,700万元，W海燕出资变更为300万元，出资时间为2025年12月30日）。A公司工商公示信息显示，2015年6月，公司注册资本变更至3,000万元，L孝华实缴出资2,700万元，W海燕实缴出资300万元，实缴出资时间为2015年5月27日。2015年5月27日，案外人C某在上海某银行代为开办了W海燕个人存款账户后，B公司分别转账至W海燕、L孝华账户内120万元、880万元，W海燕、L孝华收款后转账至A公司，A公司随即又转回至B公司账户内，B公司收款后又转账至L孝华账户内1,000万元，L孝华再转入A公司，A公司随即又转回至B公司。B公司收款后再次转入L孝华账户内400万元，L孝华再转至A公司，A公司随即又转回至B公司。
2015年4月16日，A公司与Y诺公司签订《工程项目分包合同》，随后因A公司未按约支付该合同项下工程款，Y诺公司将A公司诉至法院，2018年6月，经法院依法审判并作出判决，判令A公司支付Y诺公司工程款及利息，退还履约保证金，赔偿停、窝工损失费。该判决生效后，Y诺公司向法院申请执行，因A公司暂无财产可供执行，法院裁定终结执行程序。随后，Y诺公司认为A公司无积极偿还行为，已具备破产条件却不申请破产，L孝华、W海燕作为股东认缴的增资款应加速到期，L孝华、W海燕于2015年5月27日将出资款缴纳至A公司账户后随即又转出，存在虚假出资、抽逃出资行为，遂将L孝华、W海燕诉至法院，要求其在认缴增资款的范围内对A公司欠付Y诺公司的债务承担补充赔偿责任。
三、上海市崇明区人民法院裁判观点
公司股东会决议及章程对股东认缴出资期限的约定系内部约定，对外应以公示信息为准。A公司工商登记的信息显示两股东（L孝华、W海燕）均已于2015年5月27日实缴出资，该工商登记信息具有公示效力，故A公司股东应于2015年5月27日前履行增资款的出资义务。然从法院查明的A公司及股东L孝华、W海燕账户的资金走向看，2015年5月27日，L孝华、W海燕账户内收到B公司转账的120万元、2,280万元后，将上述款项转账至A公司用于缴纳增资款，但A公司收款后随即又转回至B公司，其行为构成虚假出资。Y诺公司作为公司债权人请求抽逃出资的股东或者未履行出资义务的股东对公司债务承担补充赔偿责任的，应予支持。
根据L孝华、W海燕陈述，其将某份证原件等材料交给工业园区后委托工业园区办理了增资手续，故视为代办人员受其委托办理了增资款的转入、转出事宜……退一步讲，即便W海燕对增资款的转进转出事宜不知晓，因A公司增资2,400万元，并已于2015年5月27日实缴的信息，已经工商登记，该登记具有公示效力，在L孝华、W海燕无实际出资的情况下，作为登记股东对外也应承担未履行出资义务的法律责任。
关于L孝华、W海燕表示A公司增资款的认缴时间为2025年，……应由A公司对外承担责任。法院认为，即使按股东会决议或章程的规定认定A公司增资款的缴纳时间尚未到期，根据最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》规定，“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的……”。本案Y诺公司主张的其对A公司享有的债权，已经向人民法院申请执行，但法院在穷尽执行措施后，A公司仍无财产可供执行，且A公司因多起诉讼被法院强制执行并被裁定终结执行程序。A公司表示对外享有债权，但A公司申报的债权未被确认，现A公司未提供其他可以清偿原告债务的财产，A公司的股东出资也应加速到期，L孝华、W海燕作为股东也应对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
四、启迪意义
依据《公司法》第3条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司的股东以其认缴的出资额（或以其认购的股份）为限对公司承担责任，这不仅遵循债权平等原则，也保护了股东和债权人的合法权益。同时，依据《公司法》第28条、第35条，遵循资本维持原则，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东的出资作为公司财产的重要组成部分，股东更不得抽逃出资。公司因股东增资可获得的财产不能免于用来对外承担赔偿责任，债权人向增资瑕疵股东主张债权也不应区分债权形成于增资之前还是之后，若增资瑕疵股东对其履行实际出资义务前的公司债务不承担责任，则可能对公司的融资能力及债权人的合法权益造成诸多不利影响。
