永和四年（348年）九月，慕容皝出门打猎时，意外落马，摔成重伤，不久后薨逝。此前，慕容皝找茬除掉了大哥慕容翰。这可真是应了那句名言：最是无情帝王家。慕容皝薨逝后，慕容儁继位。

得知死对头薨逝了，石虎高兴不已。但还没来得及出兵，石虎也薨逝了。石虎这个人，天生恶种，他一辈子做的恶心事，罄竹难书。有其父必有其子，石虎是个暴君，他那些儿子也都是暴徒。因此石虎薨逝后，后赵诸皇子立即开始混战。

混战中，石闵由于是汉人，被石虎的儿子们当枪使，耍得团团转，心里那个气呀！于是，石闵便恢复冉姓，在邺城称帝，建立冉魏政权。算是自立门户，与石氏划清关系了。但因为是僭位称帝，后赵其他实力派，如割据关中的苻健、驻守后赵旧都襄国（今河北邢台南）的石祗等人，都不服冉闵。“时石祗在襄国，与姚弋仲、苻洪等通和，连兵檄诛闵、农。鉴遣石琨为大都督，与张举及侍中呼延盛率步骑七万分讨祗等。中领军石成、侍中石启、前河东太守石晖谋诛闵、农，闵、农杀之。”

为了攻克襄国，冉闵颁布杀胡令，导致几十万人惨死，胡人亦不可能臣服于他。“鉴惧闵之诛己也，驰招闵、农，开门内之，谓曰：‘孙伏都反，卿宜速讨之。’闵、农攻斩伏都等，自凤阳至琨华，横尸相枕，流血成渠。宣令内外六夷敢称兵杖者斩之。胡人或斩关，或逾城而出者，不可胜数。使尚书王简、少府王郁帅众数千，守鉴于御龙观，悬食给之。令城内曰：‘与官同心者住，不同心者各任所之。’敕城门不复相禁。于是赵人百里内悉入城，胡羯去者填门。闵知胡之不为己用也，班令内外赵人，斩一胡首送凤阳门者，文官进位三等，武职悉拜牙门。一日之中，斩首数万。闵躬率赵人诛诸胡羯，无贵贱男女少长皆斩之，死者二十余万，尸诸城外，悉为野犬豺狼所食。屯据四方者，所在承闵书诛之，于时高鼻多须至有滥死者半。”并且，冉闵与东晋的关系不怎么样，这使得汉人对冉魏政权也持怀疑态度。如此，统一还不到二十年的北方，便又陷入了四分五裂的状态。

中原混战，谁最高兴？不用想，当然是慕容氏。毕竟近水楼台先得月嘛。不久，石祗派人向慕容儁求援。不过燕军还未出动，石祗就被手下弑杀。

冉闵

冉闵攻克襄国后，发现自己打下的地盘只是一片废墟。不仅缺兵，还缺粮。为了筹集粮食，冉闵只得率军活动于常山、中山一带。永和八年（352年），慕容恪率军悄然攻克幽、蓟二州，兵锋直指冀州。四月，冉闵和慕容恪，一个北上，一个南下，就这么相遇了。

交战前，部将们曾劝冉闵：“鲜卑乘胜气劲，不可当也，请避之以溢其气，然后济师以击之，可以捷也。”“闵怒曰：‘吾成师以出，将平幽州，斩慕容隽。今遇恪而避之，人将侮我矣。’乃与恪遇，十战皆败之。”慕容恪指挥大军将冉闵包围于常山郡。当看到燕军骑兵从四面围杀过来时，冉闵这才意识到自己托大了。

不过，冉闵也不是吃素的，很快就摆出攻击阵型，集中兵力猛攻一点，撕破了燕军包围圈。可是步兵终究跑不过骑兵。没多久，燕军又包围了冉闵。就这样，冉魏军反复突围、燕军不断合围，双方连续接战十几回，从常山郡一路打到中山郡魏昌县的廉台（今河北无极东北）。兵力、装备皆有优势，却吃不掉对手，慕容恪十分焦躁，亲临前线指挥。

慕容恪

在观察一阵后，慕容恪找到了应对之策。他将军队分为左、中、右三部，作为伏兵。另挑选五千神射手，用铁链将他们的战马联结起来，组成方阵，布置在军前。战前，慕容恪又在阵前竖起自己的帅旗，引诱冉闵来攻。“恪乃以铁锁连马，简善射鲜卑勇而无刚者五千，方阵而前。闵所乘赤马曰朱龙，日行千里，左杖双刃矛，右执钩戟，顺风击之，斩鲜卑三百余级。”然而事先埋伏的燕军突然从两翼杀出，攻破了冉魏军。

冉闵见势不妙，急忙突围，向东逃跑。在朱龙宝马的帮助下，冉闵将追兵连甩了二十多里路。“俄而燕骑大至，围之数周。闵众寡不敌，跃马溃围东走，行二十余里，马无故而死，为恪所擒，及董闰、张温等送之于蓟。俊立闵而问之曰：‘汝奴仆下才，何自妄称天子？’闵曰：‘天下大乱，尔曹夷狄，人面兽心，尚欲篡逆。我一时英雄，何为不可作帝王邪！’俊怒，鞭之三百，送于龙城，告廆、皝庙。”

冉魏政权缺乏民意基础。现在冉闵被俘，邺城方面顿时就是人心惶惶。几个月后，冉魏覆灭，冉闵则被斩于遏陉山。

前燕形势图

吞并了冉魏，燕国实力大涨，慕容氏已经不再需要再打晋朝旗号了。于是，慕容儁便放弃了东晋的册封，自立为大燕皇帝。后又迁都邺城，向天下人宣示慕容氏入主中原。由于后来还有好几个燕国，所以慕容儁的这个燕国就被称为“前燕”。

慕容儁称帝的同年，苻健在长安称帝，国号“秦”，也就是后来统一北方的前秦政权。不过此时的前秦还比较弱小，谁都惹不起。而南边的东晋，一直忙于内耗。无意北伐。因此，如果说这时候谁最有机会统一北方，毫无疑问，慕容儁的可能性最大。

但慕容儁是个短命皇帝，四十岁出头就薨逝了。升平四年（360年）正月，慕容儁在邺检阅军队时，突然薨逝。“春，正月，癸巳，燕主俊大阅于邺，欲使大司马恪、司空阳骛将之入寇；会疾笃，乃召恪、骛及司徒评、领军将军慕舆根等受遗诏辅政。甲午，卒。”同年，十一岁的太子慕容暐继位。由于慕容暐年幼，慕容恪便挑起了辅助幼主的担子。