2024年8月2日下午，由深大投行、深大科技基金与毕马威中国联合举办“S基金交易的税务和法律关注要点研讨会”。本期活动围绕S市场在最近一两年有哪些显著的变化、资产管理方需要提前做哪些准备来应对S机构的尽调、不同交易类型下尽调的侧重点、如何设计交易方案以促成交易、需要关注哪些历史税务风险、对于希望转型做S基金的机构有哪些建议等话题展开了交流。

▲ 活动现场

本次活动吸引了来自投资机构、金融机构、税务师事务所、律师事务所等约三十名专业人士，活动由深大科技基金合伙人李芬女士全程主持。

▲ 深大科技基金合伙人李芬女士

毕马威中国华南区资产管理业务税务合伙人盛敏女士就《股权投资基金常见税务问题》这一主题展开分享，分享的主要内容包括三个方面：第一，税收管理由主要依靠事前审批向加强事中事后管理转变，纳税人事后被税局检查的风险变大，资管行业税务合规是大趋势。第二，S基金需要特别关注的税务热点问题包括：估值与定价合理性问题、S基金的税基损失问题、基金本身的历史风险问题、多层嵌套交易结构下的税务优惠适用问题等。第三，盛敏女士建议从以下方面应对股权投资基金的税务风险：紧密关注税务政策动态、征管口径变化；梳理基金生命周期的涉税情况；管理投资人对税务的预期；注意税务机关的检查动态。

▲ 毕马威中国华南区资产管理业务税务合伙人盛敏女士

北京植德律师事务所合伙人刘雄平律师就《S基金实务：法律视角下S交易的核查要点》这一主题展开分享，分享的主要内容包括三个方面：S基金与S交易概述、S交易基础模式与适用场景、S交易的核查要点。

刘律师首先介绍了私募基金行业概括以及S基金与S交易的相关数据信息，包括资产管理行业的整体规模与细分数据、私募基金行业的登记数据与备案规模以及最新的变化及其变化背后的逻辑、2024年私募基金行业募资情况以及国资和政府引导基金的占比数据、2024年Q1的退出情况与2023年同期的比较、近三年S交易的数据及其变化动因、国资与政府引导基金分别以买方和卖方参与S交易的占比情况等。

最后，刘律师以基金份额交易为例分享了正向尽职调查和反向尽职调查的核查要点，并结合大量的S交易和母基金投资的实操案例对核查要点进行了深入分析，加深听众对S交易核查要点的理解。

圆桌交流环节，四位嘉宾分别来自一诺致远、北京植德律师事务和毕马威中国，一诺致远首席运营官黄骁睿作为圆桌交流环节的主持人。

圆桌环节，嘉宾们就以下问题进行了探讨：

1.IPO收紧和一级市场退出难成为大家共同关注的话题，在这个背景下，S市场发生了很多变化，S市场在最近一两年有哪些显著的变化？

2.对于资产管理方，需要提前做哪些准备来应对S机构的尽调以及交易的工作，对有通过S交易退出诉求的机构有哪些建议？

3.交易过程中优先购买权一个非常重要的问题，如果在原LP或者是原股东在明示或默认放弃优先购买权的情况下，但是在后续工商上又没有配合进行交割，导致工商没有办法变更的情况下，怎么来保障买方的权益？

4.卖方跟买方对于转让价款的支付会有不同的安全诉求，作为卖方会担心工商变更了，没有办法及时收到所有的款项；买方也会担心支付了款项之后，可能因为有LP的不配合，没有办法完成工商变更。在S交易过程中，关于股权价款的支付，正常情况下有哪几种方式能够去平衡双方的诉求？

5.现在S交易主要分成三种类型，LP-Led、GP-Led还有单一股权转让，在不同类型的交易下，底层资产的数量差异会非常大，那么不同交易类型情况下，从做尽调的角度有哪些侧重点是不一样的，或者是我们有哪些需要特别关注的？

6.作为一个S交易的购买方，当面对一个S资产的时候，我们主要要关注哪些税务上历史性的风险问题，以及在哪些要点上需要做一些提前的约定？

7.在过去几年，LP-Led交易是市场上成交数量更多的一种交易类型，GP-Led交易在近年也是成为各家GP主要的诉求。在S交易的交易方案设计中，需要综合各方的利益，在交易方案的设计对于整个交易的达成上有哪些建议？我们需要去考虑的是哪些关键的点，应该由卖方来提出初步的交易方案，还是由买方来提出交易方案？

8.对于目前很多机构和很多从业人员都想从事S交易，在团队配置和过往的经验等方面又是有一定欠缺的。那么不管是对于原来做直投的团队，还是做母基金的团队，想从事S交易这个领域，对大家有什么建议？

在圆桌交流的环节中，来自一诺致远首席运营官黄骁睿特别介绍，近期关注S交易市场的人很多，但真正成交的S交易数量依然有限。S交易做起来会有不少难点，包括资金端、资产端、价格端，以及退出端，这些也是全市场的难点。

对于S交易方案设计，建议当一个资产准备出售的时候，要优先考虑好可能的买方是哪些类型，这些类型的买方对于资产包类型以及规模的诉求是什么。是偏向DPI，能够快速回流现金的资产类型，还是希望在未来有更好的成长性，追求更高的IRR，这直接决定了GP要把哪些底层资产放到交易资产包里面。也就是说，卖方要提前考虑到要卖给谁，要怎么设计资产包，这样才能够提高退出的效率。

这两年国内S基金的发展会越来越往专业化的方向走，有专业化的S基金买方，有专门的S基金的中介机构、交易所等，这都是推动中国S市场发展的非常重要的力量。

圆桌交流环节结束后，部分参会人员对于如何应对S交易估值定价泄露、单一基金税务申报等问题进行了更深入的交流，嘉宾们从自身专业背景下分享自己的见解，让现场听众对S基金交易的税务和法律关注要点有了更深入的了解。本次分享会圆满落幕。

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