案情简介
2020年9月，Z公司登记设立，注册资本2000万元，樊某、袁某分别认缴出资1900万元、100万元，认缴出资期限均为2070年12月。2023年，因Z公司未足额向K公司开具发票，被诉至江苏省常熟市人民法院。该案民事调解书显示双方达成调解协议，Z公司在2023年11月前向K公司足额开具267万余元的发票，否则须赔偿税款损失。该案进入强制执行程序，因Z公司无可供执行的财产而终结执行。
2024年6月，原告K公司向常熟法院起诉，要求樊某、袁某在各自出资范围内对民事调解书项下Z公司应承担的税款损失赔偿义务承担补充赔偿责任。2024年7月，Z公司办理登记，减资至50万元，其中，两被告分别认缴出资47.5万元、2.5万元，认缴出资期限为2028年8月31日。该减资事宜Z公司未通知原告K公司。随后，原告K公司变更诉讼请求，要求两被告在减资范围内对Z公司民事调解书项下应承担的税款损失赔偿义务承担补充赔偿责任。
常熟法院一审判决樊某、袁某对Z公司不能清偿的债务在不当减资范围内承担补充赔偿责任。该判决现已生效。
案例分析
首先，本案的减资事实发生于2024年7月1日之后，本案适用新《公司法》规定。其次，常熟法院认为，根据新《公司法》第二百二十六条“违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；”，已经对违法减资的法律后果进行了规定，应当予以适用。本案中，Z公司在债权关系已经形成后才办理减资登记，目的就是为了规避股东责任，其规避的是减资前公司所产生的债务；且未履行减资的通知义务，打破了原告K公司作为债权人对公司资本充实、资本维持的合理期待，损害了原告的利益。常
熟法院认为，虽然本案减少的注册资本系未到期出资，股东享有期限利益，但因Z公司无财产可供执行而被终结该次执行程序，该公司的两名股东在法院指定期限内亦未提交证据证明Z公司尚有可执行财产，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；”，原告作为债权人主张二被告在各自减资范围内承担补充赔偿责任，有事实和法律依据。
综上，常熟法院认为K公司主张成立，判决樊某、袁某在减资范围内对Z公司民事调解书项下应承担的税款损失赔偿义务承担补充赔偿责任。
延伸探讨
公司的注册资本是指全体股东认缴的出资额，构成了商事活动中交易相对人的信赖基础，若无正当理由对注册资本进行变更，可能会对商事活动及交易相对人产生不利影响。
新《公司法》第二百二十六条的适用前提是“违反本法规定减少注册资本”，意味着无论违反的是程序性还是实体性规定，都符合本条的适用条件。
例如，关于减资事项通知债权人的规则，系新《公司法》专门针对公司普通减资情形下的债权人利益保护而制订。新《公司法》将减资分为普通减资和简易减资，第二百二十五条规定公司可以通过减资方式弥补亏损，此类减资仅需履行公告程序，不需要通知债权人，债权人无权要求公司清偿债务或提供担保。因为简易减资时注册资本减少但没有实际资产流出，不损害债权人利益，因此公司进行简易减资时不需要履行普通减资中繁琐的债权人保护程序，更方便公司实现资本变动需求。不同于简易减资，普通减资是实质上减少公司责任资产、降低公司偿债能力，对债权人到期受偿的预期影响更为显著。
’因此，新《公司法》第二百二十四条第二款规定“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
新《公司法》第二百二十六条的救济方式为，公司违法减资所导致公司偿债能力降低的结果，应当通过回复的方式予以消除。具体来说，第一种股东是已实缴出资、因违法减资而获得出资返还的股东，在公司被认定违法减资后，应当向公司退还“其收到的资金”，实际上是不当得利返还；而第二种股东是已认缴但尚未实缴出资的股东，被减免的出资义务应当恢复原状。
其中，第二种股东包括了出资未届期的股东，根据新《公司法》五十四条的规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”即债权人在公司不能清偿到期债务时，通过出资加速到期规则，只能要求股东在其出资范围内就公司不能清偿的部分承担责任；对于出资未届期的股东来说，公司减少注册资本，等同于减少其出资义务，最终直接影响债权人受偿的范围。
律师建议
第一，公司应当按时在普通减资决议后书面通知债权人，公司股东、董事、监事及高级管理人员在公司减资过程中也应当注意为减资事宜的合法性把关，切勿抱有侥幸心理去逃避责任，否则即便成功减资，相关人员也会因为减资违法而承担与减资之前同等的责任，甚至是赔偿责任。
第二，债权人应及时关注公司的动态，尤其注册资本的变化，公司减资办理登记，其一定会在国家企业信用信息公示系统上公示，在自身未收到公司发出的减资通知的情形下，主动、及时地关注公司登记状态及是否减资，为自身后续主张权利、尽早实现债权创造便利。
第三，债权人通过诉讼手段维护自身合法利益的，应注意具体情形中公司偿债能力、股东类型、股东出资期限，准确地提出诉讼请求。比如，债权人应当及时关注公司是否经生效法律文书确定不能清偿到期债务、无可供执行的财产；另外，在发生违法减资时，债权人应当针对出资未届期或抽逃出资的股东参考适用不同的法律条款。
新公司法下，注册资金到底多少比较好？
自新《公司法》于2024年7月1日起实施后，认缴制改成了实缴制。在设立公司时的注册资本需要考虑：1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上;天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。
2、注册资本越大，承担的风险/责任就越大比如：一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任!3、一个小的考虑：印花税每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。
例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50，000亿元,(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。
注册资本并不是越大越好，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。
所以，决定公司注册资本的多少，主要取决于以下因素：
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