近日，中国证监会披露《境外发行上市备案补充材料要求（2024年7月12日—2024年7月18日）》。信息显示，证监会国际司共对3家企业出具补充材料要求，涉及绿茶餐厅（绿茶集团）、广州星梦（星梦影城）、圣贝拉等。
其中，绿茶餐厅、圣贝拉计划在港交所主板上市，广州星梦则准备在纳斯达克上市。与绿茶餐厅、广州星梦相比，圣贝拉所涉及的问题更为突出，尤其是该公司境内经营实体的合法合规性。
证监会国际司指出，贝康集团、杭州贝康广禾曾因虚假广告等被行政处罚，要求圣贝拉说明相关违规行为的整改情况，以及主要境内运营实体是否还存在其他虚假宣传、制售假药、强迫交易等侵害消费者合法权益的违法违规行为。
另据公开报道，圣贝拉旗下月子中心上海“悦阁”存在资金链断裂等问题并引发大量纠纷和投诉。对此，证监会要求其说明上述事项的解决进展，以及是否会对本次发行上市产生实质性影响等。
贝多财经拆解发现，圣贝拉所存在的隐患仍不少。
一、股东变动频繁，高榕资本等减持
据招股书介绍，圣贝拉是一家综合家庭护理品牌集团，在产后护理及修复、家庭儿童护理、女性健康功能性食品方面开发产品服务。究其根本，圣贝拉的主营业务为月子中心，主打产后护理及修复。
招股书显示，圣贝拉于2017年在杭州开设首家月子中心，并持续扩张。目前，该公司已拥有圣贝拉、Bella Isla及小贝拉三大品牌，又于2021年收购广禾堂，将自身业务拓展至女性健康功能性食品方向。
成立至今，圣贝拉合计完成了多轮融资，累计融资金额超过3亿元，投资方包括腾讯、高榕资本、国寿投资等。其中，腾讯通过Tencent Mobility斥资1.5亿元参与了对该公司的C轮融资，当前的持股比例为11.61%，高榕资本持股8.26%。
有加码的，自然也有退出的。2018年2月，World Trade斥资65万元成为圣贝拉（贝康集团，杭州贝康）的天使轮投资人。而在2022年3月，World Trade将这部分股权悉数转让给了耀和，作价约1410万元，赚了1345万元。
但在8个月后（2022年11月），耀和则将受让的这部分股权全部转让给了Gotham Equity，作价1757.5万元，赚了约350万元。同期，Gotham Equity斥资1757.5万元向贝康国际（代表新鸿基公司出售）受让了同样份额的股权。
更早之前，耀和也曾于2020年4月从昆山唐陆处收购圣贝拉部分股权，代价约为360万元。同期，昆山唐陆向圣诞科技出售部分股权，“变现”1600万元。2023年7月，昆山唐陆再次向River Delta出售了部分股权，“变现”约785万元。
截至目前，昆山唐陆仍持有圣贝拉3.96%的股权，圣诞科技（海南圣诞）持股1.72%，耀和持股1.08%。特别说明的是，昆山唐陆是圣贝拉A轮投资方之一，于2018年斥资850万元参与投资。一同参与投资的还有高榕资本，斥资650万元。
和昆山唐陆动作基本一致，高榕资本也在2023年7月选择向River Delta出售了圣贝拉的部分股权，“变现”2100万元。同期，宁波唐竹也向River Delta转让了部分股权，“变现”约1315万元。
目前，River Delta对圣贝拉的持股比例为1.75%，宁波唐竹持股6.61%。据贝多财经了解，宁波唐竹于2019年1月斥资1800万元参与了对圣贝拉的A+轮投资。同期，高榕资本斥资约3190万元加码了对该公司的投资。
而2021年2月，宁波唐竹就开始了对圣贝拉的减持。其中，向高榕资本转让了部分股权，“变现”1500万元。同期，宁波唐竹向腾讯旗下Tencent Mobility转让部分股权，“变现”500万元，实现了成本覆盖。
另在2020年6月，高榕资本、诸暨健投分别斥资1000万元、3000万元参与了圣贝拉的B+轮投资。但在2021年11月，诸暨健投则将部分股权转让给了国寿（中国人寿旗下），“变现”3000万元。
目前，诸暨健投仍是圣贝拉的股东，对应的持股比例为1.27%。在此期间，Tencent Mobility斥资500万元向贝康国际（代表向华出售）受让了圣贝拉的部分股权。同时，Tencent Mobility斥资1.5亿元参与了对圣贝拉的C轮融资。
2022年11月，C Capital 、Pegasus Capital、雅畔分别斥资5000万元、2500万元和2000万元参与了圣贝拉的C-3轮融资。另在2020年，新鸿基公司曾通过贝康国际认购了圣贝拉的部分注册资本，出资约1095万元。
其中，圣贝拉创始人、董事会主席、首席执行官向华为该公司的实际控制人，分别通过Primecare BVI、Xiang SPV持股38.24%、4.25%。同时，向华的母亲华湘莉等人通过Holdco SPV持股11.88%。
此外，圣贝拉的高管包括联合创始兼首席运营官林宛颐、首席护理官刘美芳、首席营养官钟宇富、财务与创新部副总裁赵名扬等。其中，林宛颐也是圣贝拉的间接股东。
二、高价就是高端？曾多次被罚
截至最后实际可行日期，圣贝拉共开设了59家高端月子中心。而所谓“高端”，是该公司将月子中心主要设立在高端酒店、别墅，如瑰丽酒店、柏悦酒店等。同时，为用户提供专业护理服务。
基于此，圣贝拉的收费对于普通人而言也十分昂贵。目前，圣贝拉的产后护理服务客户需入住至少28天，以最低门槛进行计算，圣贝拉、Bella Isla和小贝拉的套餐价格分别为16.88万元、9.88万元和6.80万元。
为了进一步了解收费标准，贝多财经向客服咨询了圣贝拉广州文华东方店的收费标准。其提供的价目表显示，该门店的套餐共分为四种，价格依据房型面积、增值服务数量与服务天数有所不同，最贵的“女王套餐”基础价格高达38.88万元。
但即便如此，圣贝拉却仍在亏损的边缘。2021年、2022年和2023年，该公司的净利润分别为-1.22亿元、-4.12亿元和-2.39亿元，经调整净利润分别为-2986.8万元、-4462.8万元和2077.2万元，经调整EBITDA分别为-246.0万元、191.0万元和6141.2万元。
圣贝拉方面称，该公司主要采取与高档酒店运营商建立独家合作的轻资产模式，而非购买房地产物业。而与高档酒店长期合作，意味着该公司每年都需支付高昂的租金。报告期内，该公司的租赁成本分别约为5714.9万元、9225.1亿元和1.01亿元。
相比之下，圣贝拉2021年至2023年的营收分别约为2.59亿元、4.72亿元和5.60亿元。其中，来自月子中心业务的收入分别为2.33亿元、4.07亿元和4.68亿元。据此粗略估算，用户支付套餐金额的约四分之一被该公司拿来支付了房租。
拆解可知，圣贝拉另外一个大额支出指向了护理专家、育婴师及其他专业人员。报告期内，该公司的人力成本由2021年的5494.8万元，逐步增至2023年的1.22亿元，同样约占用户支付套餐金额的四分之一。
对于用户而言，交钱购买了高价套餐或服务并不意味着万无一失。公开信息显示，“月子中心”在经营类别上并不属于医疗机构，也未取得《医疗机构执业许可证》，无资格向用户提供医疗服务，而护理机构的准入资质要求较低，缺乏相应的监管制度。
而因无证行医，圣贝拉旗下月子中心也曾被处罚。据招股书披露，其位于北京的一家月子中心经营实体北京贝康泽恩分别于2021年9月和2022年6月因无证行医而被罚款3000元和15.01万元，处罚原因是“未取得医疗机构执业许可证擅自执业”。
三、间接持股公司资金链断裂
圣贝拉在招股书中称，虽然月子中心不是医疗机构，但该公司聘请医生为月子中心的客户提供健康和非医疗咨询服务，作为产后护理服务套餐的一部分。根据该公司的内部政策，在月子中心提供服务的医生不得为月子中心的客户进行任何医疗行为。
此外，在圣贝拉旗下月子中心工作的大部分护理专家都是执业护士，但他们不得为客户进行任何医疗行为。圣贝拉方面称，该公司可能聘请在月子中心提供健康咨询的医生并非其员工，除了通过内部政策，该公司无法控制其执业行为。
同时，圣贝拉无法保证，月子中心的医生所提供的健康咨询服务，或护理专家在提供护理服务的过程中所执行的程序不会被主管部门视为非法行医而受到质疑或处罚，也无法保证该公司不会因此类服务而受到任何行政处罚、民事索赔或刑事责任。
换句话说，圣贝拉的月子中心仍存在诸多隐患。对此，证监会要求圣贝拉说明该公司境内运营实体持有医疗机构执业许可证，并说明该项业务资质与主营业务的关联性，以及外资持股情况是否符合外资准入政等。
同时，证监会要求圣贝拉说明贝康集团、杭州贝康广禾曾因虚假广告等被行政处罚的整改情况，以及主要境内运营实体是否还存在其他虚假宣传、制售假药、强迫交易等侵害消费者合法权益的违法违规行为。
其中，贝康集团指的是杭州贝康健康科技集团有限公司，为圣贝拉的间接全资附属公司，也是其境内的主要经营实体。天眼查App信息显示，贝康集团成立于2019年9月，位于浙江省杭州市，全资股东为贝康国际控股有限公司。
特别说明的是，贝康集团间接持股的上海蕤阁健康管理有限公司还出现了资金链断裂的问题。据中国网早前报道，上海高端月子会所“悦阁母婴护理中心”(下称“悦阁”)因资金链断裂，业务停摆，“悦阁老板卷款跑路”的消息在社交平台快速蔓延。
报道指出，由于“悦阁”负责人在资金链断裂后“甩手不管”，被拖欠预付款、工资、货款的客户、员工、月嫂纷纷将维权对象指向了间接持有公司股份的股东贝康集团。据事后统计，客户、员工及月嫂等供应商的欠款合计超过600万元。
天眼查App信息显示，贝康集团为悦子阁（上海）健康服务有限公司的控股股东，持股比例为76.32%。通过股权穿透可知，贝康集团最终为“悦阁”运营主体上海蕤阁健康管理有限公司23.35%的持股股东。
但贝康集团则发布《关于悦阁母婴护理中心声明内容的澄清声明》，称悦阁由上海蕤阁健康管理有限公司独立运营，该公司及贝康国际控股有限公司从未参与过悦阁的任何经营管理活动，也未开展过任何形式的业务合作、品牌合作。
同时，贝康集团在声明中称“在贝康国际的助力下，完善‘悦阁’品牌管理团队及服务团队”等话术为不实陈述，其仅仅被动成为了财务投资人。不过，贝康集团也提出了应急的“支持方案”。
其中，贝康集团也就是圣贝拉的经营主体。此次冲刺上市，圣贝拉胜算几何？
来源：贝多财经
作者：区长
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